退任する会計監査人の意見表明と「監査人の独立性」

本日（5月18日）は被災地支援特別講演に多数ご参集いただきまして、本当にありがとうございました<m(__)m>定員（30名）を超えて31名の方にご参加いただき、155,000円の参加費用を頂戴いたしました。これに、私の分（ただし、寄付控除の関係で別途振り込みですが－笑）を合わせまして、全額を日本赤十字社を通じて東日本大震災の義援金とさせていただきます。大分、高知、名古屋など、はるばる遠方からお越しの方もいらっしゃいまして、たった２時間ばかりでしたが、一生懸命「パワハラ対応と企業のリスク管理」についてお話させていただきました。終了後も、皆さま方からのご質問にお答えしておりましたので、すべて終了したのは2時間40分後、ということでした。なにぶん事務所の手弁当で企画いたしましたので、少々不手際もございましたが、このたびの解説が少しでも企業や従業員の皆様の実務に参考になれば幸いでございます。

さて、原発やユッケ食中毒事件の話題をとりあげておりました関係で、ここのところ当ブログにふさわしくないアクセス数となっておりましたが、今日の話題はやっと平時のアクセス数に戻るべく(笑）、当ブログらしいマニアックな時事ネタであります。もう完全に出遅れ感のある話題ですが、東証２部のマーベラスエンターテイメント社の5月10日付け「会計監査人の変更に関するお知らせ」が会計やディスクロージャー専門家の方々のブログで取り上げられております。私も思わず、退任会計監査人の意見欄を読み、驚きの声をあげそうになってしまいました。

マーベラス社の合併におきまして、合併当事会社のそれぞれの会計監査人（A監査法人とS監査法人）に対して合併後の監査報酬の見積もり依頼があり、結局Ａ監査法人が選任されることになったわけでありますが、Ｓ監査法人はマーベラス社の会計監査人退任にあたり、自分たちは純増するこれからの作業量に合った見積もり金額を出した、それは当然に現在の報酬額よりも低くなるわけがなく、作業に見合った加算額を提示した。にもかかわらず、Ａ監査法人は我々の提示額を「大きく下回る」金額を提示したので、これを了承した、という書きっぷり。（選任会計監査人の意見欄などがもしあったら、どんなことが書かれていたのでしょうか）読んだ瞬間、日本を代表するＳ監査法人が、これまた日本有数の（最近とても元気な）Ａ監査法人にケンカを売っているのではないか、と思ってしまいました。

たしか「退任会計監査人の意見欄」が新設された趣旨は、会計監査人の異動において、その独立性が脅かされることを防止するためだったと理解しております。そして、被監査会社側の「監査人異動に至った理由、経緯」の記載が不十分もしくは真実ではない場合には、世間一般に被監査会社の恣意的な監査人変更要請を会計監査人が甘んじて受けたように疑われてしまうので、今回の場合Ｓ監査法人は「Ａ監査法人とＳ監査法人の監査の品質を比較されたうえでS監査法人が選任されなかったのではなく、あくまでも監査報酬で折り合いがつかなかったためである」ことを明確にしておこう、という趣旨で意見付記されたものと推測いたします。

つまり、Ｓ監査法人としては、自法人だけでなくＡ監査法人の名誉のためにも、我々は決してマーベラス社および合併当事会社の「都合のいい監査をする法人」に成り下がったものではなく、あくまでもマーベラス社側が監査報酬をケチろうとしたことが原因でこういった結果になったのだ、ということを世間に公表したかったのだろう、と推測いたします。たとえば、あずさ監査法人から監査法人トーマツに会計監査人を変更した日本ルツボ社のリリース場合、変更理由のところで正直に「昨今の業績からみたら、なんとか監査費用を低くしないとやっていけない、そこで他のところに見積もりを出したら、トーマツさんが安くしてくれる、といってくれたので、そっちにします」と書いておられます。マーベラスさんが、こういった書き方をしてくれていたら、Ｓ法人の意見付記はなかったのではないかと。

普通、合併存続会社側の監査法人が、そのまま継続して監査にあたる、ということですから、Ｓ監査法人側もそのつもりで見積もりを出したのかもしれませんが、そのあたり「ぬかり」があったのでしょうか？また、マーベラス社の株式をめぐって、２００８年４月にＳ監査法人の会計士さんがインサイダー取引で課徴金処分を受けた（懲戒処分も）、といった事情もありましたので、そのあたりのイメージを払しょくする目的もあったのかもしれません。いずれにしましても、「退任監査人の意見付記」の話題から離れて、大手監査法人の間で、「大きく下回る」ほど、そんなに監査報酬って違うというのは少々ビックリネタであります。監査法人の品質管理には、個々の会計士の監査レベルの維持と、監査法人全体としての監査レベルの維持の二つの「品質」が問題となるわけですが、ふたつの監査法人の品質にそれほど大きな差があるとは思えないわけでして、そうなりますと、監査上のリスク･アプローチからみて、どれだけの作業量を監査に要するのか？というあたりの見解の差ではないかと思われます。しかし、Ａ監査法人さんは、存続会社のガバナンスを知らないわけでして、むしろ監査リスクを高めに設定するのが通常ではないかと（素人的には）思うのでありますが、そのあたりはどうなんでしょうか？

オピニオンショッピングの世界ならまだしも、大手監査法人の間で「損して得取れ」のような営業姿勢があるとは思いたくないのがホンネのところであります。監査報酬に大きな差があるとすれば、それは格調高い「監査に対する思想信条」の違いである、といったお話があってほしいと願うところです。監査に携わる会計士の先生方は、たぶん触れたがらない話題だと思いますので（笑）、あまりコメントはつきそうにないのでありますが、個人的にはとても関心のある話題であります。（どちらの監査法人にもお世話になっておりながら、オバハンネタのように書いてしまいました・・・・失礼）

会計監査人報酬への疑問

カネボウ粉飾決算事件で逮捕された４名のうち３名について起訴された（１名については従属的地位になった、との理由で起訴猶予）ことを受けて、中央青山監査法人は、逮捕された３名について実質的な除名処分、理事１０名は辞任のうえ報酬５０％カット、奥山理事長も再生委員会委員の辞任や取締役辞任など、その責任を明確な形で表明されたようです。何度も引用するようで恐縮ですが、中央青山代表社員の浜田康さんの書かれた「不正を許さない監査」の４０ページには、（フットワーク事件を例にとって）「もし、監査法人の社員が問題を起こし、業務停止などの処分を受けると、その監査法人は会計監査人としての資格を失ってしまいます。これは、その監査法人を会計監査人としているほかの多くの会社にとっても大変なことです。・・・・監査人の交代など、対処する方法はあるにしても、大変な迷惑を及ぼすことになります」と明確に述べられておりますし、おそらく今後は金融庁から出される処分が少しでも軽くなるよう、できるかぎりの体制整備に尽力されていくことになるのでしょうね。

（１０月４日　追記）読売にかなりセンセーショナルな記事が掲載されております。

（追記　おわり）

中央青山の体制整備ということだけでなく、法定監査のあり方についても、今後いろいろなところで検討されると思うのですが、監査法人が監査対象となる企業から受ける報酬というものも、見直されることになるんでしょうか？リスクアプローチによる監査計画をたてるとした場合に、専門外の私にとって、会計監査人の報酬との関係で、どうもいまひとつわからない点があります。統制リスクと発見リスクとの関係です。上場企業の代表者は、自社の内部統制システムが良好なものであることを確認書（誓約書？）で表明することで、その構築に関する最終責任を負担することになります。会計監査人は、企業が保証した内部統制システムを評価したうえで、どのあたりに重要な虚偽報告のリスクがあって、どこに力点を置いて監査すべきか計画をたてていくものと思いますが、その際の監査リスクを合理的な程度まで減少させるためには、内部統制システムの評価が高ければ発見リスクが少なくなることで、その労力も低減しますが、評価が低ければ発見リスクも高まりますので、監査に要する労力は高まるはずです。

そこで、まず第一の疑問は、監査報酬を決めるにあたっては、こういった企業の内部統制システムの構築状況について「一定の評価」を行ったうえで見積りを出すのでしょうか、それとももっとドンブリ勘定的に、「何日間で何人が担当するから、いくら」といった決め方で今後も見積りを出してしまうんでしょうか？監査の有効性、効率性を重視した場合、リスクアプローチによる監査基準というものは今後も応用されていくものと思いますが、いっぽうにおいて、統制リスクの最終責任は企業にあるわけでして、内部統制システム構築に向けて多大な費用を投入してみたところで、その費用投下が監査報酬を減少させる方向に働かない、ということになりますと、リスクアプローチ（不正監査リスクは、統制リスクの最小化努力と監査人の努力による発見リスク最小化の相関関係によって決まる）の理屈からみても、また企業の財務報告への信頼性向上への意欲、という点からみても、監査対象企業としては納得いかないのではないでしょうか。とりわけ年間を通じて会計監査人との連携が要求される監査役という立場からみた場合、ドンブリ勘定による報酬決定は、そもそも自社の統制環境整備について、監査役自身が消極的な姿勢であることを会計監査人に示していることになりそうで、なんかみっともないように思われます。

次に、第二の疑問は、会計監査人に就任された会計士さんに、監査役としては、いろいろと内部統制システムの構築状況についてのアドバイスを受けたいと思うでしょうが、これは法定監査を行う立場の人に「コンサルタント業務」を要請していることにはならないのでしょうか？（法定監査を担当している会計士さんは、同じ会社からコンサルタント名目で報酬をもらうことはできませんよね？）会計監査人としての立場で、内部統制システムの評価をすることはできても、あるべきシステムというものを指導することはできるのでしょうかね。事実上は支援することがあったとしても、もし報酬決定方法が「ドンブリ勘定」だとすると、コンサルタント業務では報酬はもらえないでしょうから、そうしますと監査人にとって都合のよい「評価の高い内部統制システム」が実現された場合には、（発見リスクはおのずと低減することになりますから）自らの報酬を下げなければ矛盾することになりませんかね？

最近は弁護士の世界でも、独禁法との関係で弁護士会策定による報酬規定というものが撤廃され、タイムチャージによる報酬決定方法というものも頻繁に採り入れられるようになりました。私自身も現在、半分くらいの仕事についてタイムチャージを導入しています。不正監査を防止するための企業と監査人の報酬決定方法としても、またこのような監査リスク低減のための監査人と企業との役割分担を論理的に説明するためにも、法定監査の世界にもタイムチャージを導入することは考えれませんかね。「ひっついたり、離れたり」しやすいので会計監査人の独立性という点からみても理想的ですし、また監査法人の経営面においても収益見込みが把握しやすいのではないか、と思うのですが。いかがでしょうか。