2016年1月 6日 (水)

会計監査の在り方は東芝事件だけでは語れない

1月4日、東証2部のJFLA(ジャパンフード&リカーアライアンス)社は(ようやく)過年度有価証券報告書の訂正報告書、内部統制報告書の訂正報告書を提出されたようです(1月4日午前の東証適時開示をご覧ください)。すべての関係者の皆様、本当にお疲れ様でした。経営者の方々も、会計監査人の方々も、おそらく年末年始の休暇など全くなかったことと拝察いたします。

拙ブログでは残念ながら開示された事実しか書けませんが、会計監査人(S監査法人)の毅然とした不正リスク対応が同社の過年度決算訂正、内部統制報告書の訂正につながり、さらには同社のガバナンスを変えることになりました(いや、第三者委員会委員の皆様の頑張りや会社経営陣のご英断もあったと思うので「変えるきっかけとなりました」が正確なところかもしれません)。延期されていた定時株主総会において全取締役が退任され、会社は監査等委員会設置会社に移行されるそうです。会計監査人の警鐘が金商法193条の3、会社法397条1項による通知として(日本で初めて)開示されてほぼ5カ月、同社は新たなガバナンス体制で業績向上に臨むことになります。

巷では東芝事件を契機として新日本有限責任監査法人さんの監査に話題が集中していますが、監査対象会社と真っ向からぶつかって、監査契約を解除されることを覚悟して「市場の番人」としての公認会計士の役割を全うされようとした監査法人が存在することもご記憶いただければと。企業不祥事のマスコミ報道では「自浄能力」を発揮した企業の事例はほとんど取り上げてもらえず(会社からみればそのほうがいいのですが)、自浄能力を発揮できなかった企業の事例に(おもしろおかしく?)光があたります。監査法人さんの独占業務である「会計監査」についても、社会インフラとして悪いところは直すべきですが、良い例があればベストプラクティスとして広く紹介されるべきです。

もちろん監査法人さんも守秘義務は厳格なので、ご自身からは紹介できない「良い例」もあるとは思います。また、「良い例」とはいいつつも、過年度決算修正というのは「もっと早く監査人が発見できなかったのか」といった自問自答のジレンマを抱えていることは確かです。しかし、それでも「この会計処理はおかしい」と外に向かって声を上げる、その頑張りが監査法人のブランドになればいいなぁと考えています。上場会社の経理処理はITシステム化、外注化、専門化が進み、お金の流れ全てを把握できる経理担当者、内部監査担当者はますます少なくなります。おそらく市場の番人としての会計士さんの役割は今後ますます期待が高まることになるはずです。

監査法人さんの毅然とした態度には(社会的影響力が大きいため)リスクが伴います。しかし、これからの会計監査では、市場の健全性確保と市場の活性化という「トレードオフの調整弁としての期待」が寄せられている以上、ある程度のリスクをとらざるをえないと考えます(「時代の要請に応えること」は独占業務という特権を持つ職業の宿命では?)。一方においては、「監査人の適正意見が出ない=上場廃止」という図式はすでに東証ルールで緩和されており、市場関係者もリスクをとって「市場の番人」としての役割を果たす監査法人、公認会計士の方々を支える仕組みを考えるべきだと思います(たとえば会社法改正によって、不正会計の発見を支援する方法があることも以前のエントリーで述べたとおりです)。

JFLAの事案では、会計監査人が「資産流用」に異議を唱えたことによって「粉飾」事件に発展しましたが、粉飾の原因はやはり「経営者による見積りの悪用」でした。経営者の説明がつかない会計処理はおそらく内部統制の軽視につながり、業績の厳格な評価を妨げ、ひいては企業価値向上の妨げになります。情報開示の誠実な姿勢は社員にも理解され、かならず業績の向上につながります。私自身も、このブログを通じて、会計監査や第三者委員会等「市場の番人」「公益の番人」と呼ばれるにふさわしい制度について「良い例」も「悪い例」もきちんと根拠を示して公平かつ公正に取り上げていきたいと思っています。

1月 6, 2016 会計監査の品質管理について | | コメント (0) | トラックバック (0)

2012年3月30日 (金)

シンポ「公正なる会計慣行を考える」のご報告

本日(3月29日)大阪弁護士会館2階ホールにて、大阪弁護士会・日本公認会計士協会近畿会共催シンポ「公正なる会計慣行を考える」を開催いたしました。平日の昼間にもかかわらず、弁護士、会計士の皆様、約170名のご参加をいただきました(どうもありがとうございます)。

司会は近畿会監査会計委員会の廣田委員長、パネリストは弥永真生氏(筑波大学)、松本祥尚氏(関西大学)、渡部靖彦氏(会計士)と私です。基礎知識に関する解説の後、「公正なる会計慣行」が具体的に問題となった事例を①長銀・日債銀事件、②三洋電機「減損ルール」事件、③ビックカメラ元会長課徴金事件、④キャッツ最高裁判決の順に法律学者、会計学者、弁護士、会計士の視点から議論し、その後は中小企業会計指針や会計要領との関係、IFRS強制適用時における問題点などを討論。本日、金融庁企業会計審議会においてIFRSと監査法人の対応、中小企業会計との関係などが議論されたそうですが(こちらの記事参照)、当シンポにおいても興味深い意見が出されました(詳しくは、また講演録が出されるようですので、そちらをご参照ください)。IFRSと「公正なる会計慣行」との関係につきましては、私も申し上げたいことがございましたが、タイムアウトとなってしまいました。。。

討論の中でも申し上げましたが、フィールドの異なる弁護士と会計士が、有価証券報告書の虚偽記載や違法配当の判断に関わる論点について問題意識を共有することはとても有益だと思っております。弁護士は裁判所(司法判断)を通じてアウトとセーフの境界線を探るわけですが、会計士の関心はもっと以前の段階、つまり監査の現場で悩ましい問題の解決方を探りたいわけです(会計士の方々にとっては、そもそも法的紛争に至ること自体が回避すべきリスクかと思います)。したがって、弁護士側からすれば、まさに「実務慣行」を知る機会となりますし、会計士側からすれば、悩ましい問題解決に向けての予測可能性を認識する機会となります。お越しいただいた皆様方にとって、そのような機会となりましたら幸いでございます。私自身も、登壇者ではございましたが、本当に勉強させていただきました。ただし、法律実務家としての視点で虚偽記載の意味、つまり「重要な事項」について「事実と異なる表示」をすることの要件から出発した議論が展開できなかったことを反省しております。「重要性」とか「事実」という意味が、どうしても会計士と弁護士で認識が食い違うように感じておりますので、そこを各論点において浮き彫りにできたら、もっとおもしろかったのではないか・・・と。

個人的には弥永先生の「中小企業会計要領」をとりまとめた経緯がとても参考になりました。ご承知の方も多いとは思いますが、2日ほど前に経産省から「中小企業の会計に関する検討会報告書」がリリースされ、正式に「中小企業会計基本要領」が公開されましたが、弥永先生はその研究会WGの座長を務められました。会計士の皆様は、公正なる会計慣行を考えるにあたり、(当然のことですが)ストライクのど真ん中を企業の監査現場で求めるわけですが、弥永先生は、策定にあたり「ど真ん中ではないけど、このあたりだったら、なんとか裁判所に持ち込まれてもストライクと言ってもらえる、『ボールと言われないためのスレスレはどこか』を体系的に意識しました」とのこと。会社法上の「公正なる企業会計の慣行」の概念は、かなり幅を持つものであることが再認識された次第です(ただし、上場会社の場合には、この幅が狭くなり、時間軸のなかで「会計基準が事実上強制力を持つ」に至るのかもしれません)。

3時間のシンポの最後におふたりの(重鎮?)会計士の方々よりご意見をいただきました。旧商法32条2項が包括規定として条文に組み込まれた昭和49年以前からの会計学と法律学との実務レベルでの交渉経緯、コモンローの世界と大陸法の世界における対応の比較、最近の第三者委員会における意見が監査実務に及ぼす影響など、なるほど検討しなければならない点が他にもありそうで、まだまだツッコミが不足していたことを痛感いたしました。ただ、廣田委員長を中心に何度も準備会を重ね、松本先生、弥永先生といった、企業会計の分野で気鋭の先生方をお迎えして、この難しい論点についての「レベル」を体感できたことで、まだまだ不十分ではあるものの今後の議論深化に向けての第一歩を踏み出せたのではないかと考えております(会場を見渡したとき、存じ上げている先生方がたくさんお見えになっていたので、ちょっぴりうれしかったです!)。

最後になりますが、取り上げた事件とのコンフリがあるために「黒子」に徹し、弥永先生も「これは使えますね~」とビックリされていた当日配布資料(132頁!)を一生懸命作ってくれた森久敦司弁護士(大阪弁護士会 会計士試験合格を目指しているとか・・・)に厚く御礼申し上げます<m(__)m>。

3月 30, 2012 会計監査の品質管理について | | コメント (5) | トラックバック (0)

2009年9月20日 (日)

監査法人の赤字経営と「監査の独立性」

いつも拝見しております武田先生のブログで知りましたが、新日本有限責任監査法人さんが2009年6月期に13億の赤字決算、と公表されたようであります。(コピーはできませんが、新日本さんのWEBページで公開されております)新日本監査法人さんは日本で最初の「有限責任監査法人」として登録されたことで、計算書類もWEB上で開示されることになりましたが、前期15億円の黒字に対して、2009年6月は17億9000万円の営業赤字とのこと。(日経ニュースはこちら)会計士の皆様はある程度、想定されていたのかもしれませんが、私などは内部統制監査や四半期レビューで相当に監査報酬が増えていたのですから、当然に黒字決算だとばかり思っておりました。(景気の波は監査法人さんにも暗い影を落としていたのですね。しかし私と同じような感覚を持っておられる方も多かったのではないでしょうか?)

ところで、こんなことを申し上げると新日本監査法人の皆様にはたいへん失礼かとは思いますが、会社法監査におきましては、監査役は監査法人の独立性や報酬額の妥当性については十分に審査しなければならないはずであります。これは(会計監査人設置会社の場合には)会計監査人と取締役との「なれ合い」を防止して、会計監査の独立性を確保するため、会計監査人の選任同意権(会社法344条1項、2項)や会計監査人の報酬同意権(同399条)が監査役に認められている以上は当然のことであります。そこで、もし外観的独立性が強く保持される必要のある会計監査人について、その経営が赤字である、となりますと、果たして監査の独立性は確保されるのでしょうか?なんとか今期は黒字にしたいがために、被監査会社に対してついつい緩めの監査業務を提供してしまうおそれ・・・ということはないのでしょうか?「緩めの監査業務を提供する」というのが言い過ぎとしましても、たとえば被監査会社の取締役や監査役から「おたくの担当者とはウマが合わないから代えてほしい。」と要望されて、正当な理由もなく経営判断によって交代させてしまう、ということにはならないのでしょうか?(これも監査法人の独立性の問題ですよね?)また、会計監査人の報酬についても、「ふっかけられたのではないか?本当に適正な額なのか?」といった疑いが生じてくることはないのでしょうか?「アホか!」と言われそうですが、けっこう監査役にとりましては真剣に検討しておく必要があるのかもしれません。(私が役員と務める会社も監査法人は新日本さんですし・・・)

「とんでもないですよ。なんといっても日本の3大監査法人、E&Yグループがそんなことはするはずないでしょ!」と怒られそうな素朴な疑問ではありますが、監査役は株主の抱く素朴な疑問にもきちんと説明しなければなりません。ましてや、9月2日の日経新聞朝刊記事にありましたように、今年年初から8月末までには上場会社における監査人の異動が196件もあったそうで、その異動のうち、新日本から離れた企業が45社、新たに就任した企業が17社ということで、この傾向は今後も続くと思われますし(最近はちょっとヤバめの会社さんの場合は、大手の監査法人さんが監査契約を解消するケースが多いですよね)、また公開された新日本さんの業務説明書によると売上に占める監査業務の割合は83,8%・・・ということですので、監査人の異動や被監査会社の上場廃止が増えることで、業績にもかなり影響が出てくるのではないでしょうか。(まぁ、売上が1044億ですから、本当はすぐに回復できる金額であることは確かでしょうが・・・)

原則として、監査法人さんは赤字経営はマズイと思います。(とくに有限責任監査法人として登録している場合はなおさらだと思います。)武田先生も指摘されていらっしゃるように、新日本さんのようにキャッシュリッチなところは良いとしましても、監査法人のGCに黄信号がともるような事態にでもなりましたら、それこそ「外観的独立性」に問題が生じるケースも出てくるように思いますし、ましてや会計監査人の独立性に問題がないことの株主への説明責任は選任同意権、報酬同意権を有する監査役にあるわけでして、どのように説明すべきか苦慮することも予想されるところであります。要らぬ心配をしないで済むように、早めに黒字転換していただくことを切に希望しております。(そういえば、大手の監査法人の計算書類の監査は準大手さんがおやりになる・・・という暗黙の了解があるとかないとか?そうしますと、次に控えている準大手の有限責任監査法人さんの場合はどこが監査するのでしょうか?大手と準大手でグルグルと「循環監査」とか「仲間内監査」なんていうのは、もっと独立性に問題がありますよね??笑)

9月 20, 2009 会計監査の品質管理について | | コメント (18) | トラックバック (1)

2005年10月 7日 (金)

会計監査の品質管理について

朝日のアエラ記事をネットで読んでおりましたが、これがまたずいぶんと中央青山監査法人への厳しい処分を予想させるような内容になっています。(営業目的で新聞報道の見出しをそのまま引用すると、賠償請求の対象となる、という知財高裁の判断が出ましたので、今後はすこしばかり気を遣うようにします。といいましても、個人的には実名ブログの中に引用することが「反復継続して営業目的で使用」する意思が認められるとは思えませんが)

会計士の間で「粉飾は常識」(朝日ネット記事引用)

数日前は、会計監査人の報酬という面から、不正監査防止を考えてみましたが、会計監査自体への品質管理の充実、という観点からも検討してみたいと思います。綱紀審査会の設立、会計士協会の品質管理、公認会計士・監査審査会における審査、中央青山監査法人内部の内部監査専従班の設置などなど、このたびのカネボウ粉飾事件を発端として、会計監査の事後的な審査体制の充実が謳われています。今後は国際会計基準の策定に日本が参加することによって、その品質管理基準の国際ルールに準拠することも検討されている、とのことです。これだけ、いろんな会計監査への事後審査が実施される、ということであれば「再犯防止策」は万全であるから、今回の中央青山への金融庁の処分も相当に軽くなってもいいのではないか、という意見も出てくるかもしれません。

ただ、ここでひとつだけ確認しておくべきことは、フットワーク事件、足利銀行事件、カネボウ事件など、会計監査人の責任問題が世間で浮上してくるのは、「先に倒産ありき」という場面です。つまり、企業倒産→粉飾発覚→旧経営陣の責任→会計監査人の責任→監査人の監査の評価、という順序です。刑法犯で例えると、いわゆる業務上過失傷害事件と同様です。(被害者の傷害という結果があって、それからはじめて被告人の違法性を追及する)

ところで、このたび不正会計防止策として提案された会計監査の品質管理というのは、こういった循環を否定するところから生まれているのでしょうか。つまり、企業の倒産という事態に関係なく、品質管理は行われるのかどうか、という点です。結局のところ、景気がいい時期には、どんな粉飾を行っても、その景気回復によって「不正が永久に忘れ去られてしまう」という事態を甘受してもよいか、という意思確認が必要です。もし、上の循環を否定するのであれば、企業と会計監査人との監査方針の食い違いという事実だけをもって、「会計監査人のミス」が公表される可能性がありますし、企業と監査人との間に監査方針の食い違いがなく、また企業が健全経営を継続している場合でも「不正監査」が認定される可能性もあります。こういった企業の継続性とは無関係に会計監査の是非が活発に審査される状況についての合意がないと、品質管理自体に対するモニタリングが困難になり、会計監査自体に対する内部統制システムは機能しないはずです。たしかに、内部審査の本来の目的は個々の会計士の判断是非を問うものではなく、会計監査体制そのもののチェックにある、ということかもしれませんが、やはりなんらかの形で、個々の会計処理判断と関連がなければ品質管理を本当にやっているのかどうか、わからないんじゃないでしょうか。

監査対象となっている企業や、投資家などからの審査請求の道が確保されていなければ、やはり「先に旧経営陣の責任ありき」の運用しかなされないような気もします。そのような運用では、到底再犯防止の可能性は乏しいものとなり、結局のところ厳罰でのぞむしか方法はないということになってしまいそうです。こういった会計監査の品質管理を考える場合、その審査体制を設置するだけでなく、その運用を確実にモニタリングできることの約束事まできちんと決めておくことが不可欠でしょう。

10月 7, 2005 会計監査の品質管理について | | コメント (2) | トラックバック (0)