2018年9月18日 (火)

不祥事企業への機関投資家の議決権行使(取締役選任議案)について

本日は企業の有事対応を支援する者にとっては興味深いお話をひとつ。

先週金曜日(9月14日)の朝日新聞朝刊(経済面)に、スルガ銀行の取締役の選任議案(今年6月の定時株主総会)に対する機関投資家の議決権行使結果が概ね開示された旨、報じられていました。たいへん興味深い結果でして、みずほ信託さん(9名の取締役)、第一生命さん(会長さんの再任議案)が反対票を投じ、三菱UFJ信託さん、三井住友信託さん、明治安田生命さんは(会社上程議案の全員について)賛成票を投じたそうです。また、住友生命さんは棄権とのこと。

三菱UFJ信託さん、住友生命さんの話では「6月総会時点では十分な情報がなかった」とのことですが、たしか第三者委員会が設置されたのは5月中旬だったので、この時点でいろいろとマスコミで出ていた情報を重くみていた機関投資家とそうでない機関投資家で結論が分かれた、ということではないかと思われます。ちなみに三菱UFJ信託さんの最新の議決権行使基準(2018年4月1日更新)の「取締役の選任」に関する基準を読みますと、「不祥事」については反対票を投じるのは「不祥事の発生により、経営上重大な影響が出ていると判断する場合」とされており、その「経営上重大な影響が出ている場合」という例示も示されています。これを読むと、たしかに5月~6月はじめのころにはまだ判断に足りる情報が世に出ていなかった、という理由にも納得できそうです。

それでは、「よくわからない」「判断できない」という場合に賛成票を投じる、というのはどうなのでしょうか。とくにスチュワードシップ・コードの実施を宣言している機関投資家の方々は、実質株主の方々に対して信認義務を負っていますので、株主権(とも言われている)行使の一環として対話を求めることも考えられると思うのですが、それでもわからないということであれば住友生命さんのように「棄権」という方法もあるかもしれません。ただ「棄権」というのも、そもそも(議決権行使の判断を放棄したものとして)信認義務に反しているという見方もありえますので、このあたりは私もよくわかっていない状況です(笑)。

先日ご紹介した鬼頭季郎弁護士(元東京高裁判事)によるご論稿(判例時報2367号)によりますと、「今後、スチュワードシップ・コードによる機関投資家の行動規範については、法律的論点となる可能性があり、企業ビジネス弁護士や裁判官にとって先回りして研究しておくべきところである」と述べられています。おそらく、このあたりも「株主との対話」に関する会社法的論点とともに、機関投資家の信認義務の内容として研究されるところになるのかもしれません。

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2018年9月 3日 (月)

(お知らせ)9月4日は事務所の臨時休業

明日9月4日は台風接近のため、事務職員の安全を考慮して終日休業させていただきます。なお、メールでの緊急対応につきましては当職のアドレス宛、お願いいたします。

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2018年8月 4日 (土)

ACFE JAPAN 2018カンファレンスのお知らせ

8月4日の日経朝刊によりますと、4月に統一されました仮想通貨の業界団体である日本仮想通貨交換業協会さんが金融庁に対し、改正資金決済法に基づく自主規制団体の認定を(ようやく?)申請されたそうですね。審査にはどれほどの時間を要するのはは不明ですが、金融庁は同協会がとりまとめた自主規制ルールの内容などを精査した上で、認定の可否を審査することになるそうです。仮想通貨もいよいよ第2ステージですね。

さて、今年も私が理事を務めておりますACFE(公認不正検査士協会)JAPAN主催のカンファレンスを告知する時期となりました。CFEの資格をお持ちの会員の皆様はすでにご承知かとは思いますが、毎年午前中は「プレカンファレンス」ということで開催しておりましたが、今年は午前も午後も正式行事として開催いたします(したがいまして、継続研修ポイントも10単位取得できることになります)。

カンファレンスの内容ですが、午前はブロックチェーン技術の進展が実務に及ぼす影響について、麗澤大学の中島教授、日銀の山岡局長による講演が予定されております。詳しくは、こちらのHPをご覧ください。仮想通貨「ビットコイン」「イーサリアム」などの基幹技術として注目されているブロックチェーンは、仮想通貨だけに留まらず、金融取引や、サプライチェーン、トレーサビリティなど幅広い用途への活用が期待されています。基調講演および特別講演では、ブロックチェーンについてわかりやすく解説するとともに、ブロックチェーン技術の活用範囲、企業の活動や一般市民の生活に与える影響についてお話いただく予定です。不正調査の実務にも十分に参考になるものと思います。

そして午後の部におきましては、大王製紙元会長である井川意高氏、大王事件を追い続けてきた「政経電論」編集長の佐藤尊徳氏をお迎えして、「大王製紙の巨額借入事件はなぜ起こったか?~経営者の間違いと会社の間違い」と題するスペシャル鼎談を開催いたします。モデレーターは(もちろん?)八田進二先生にお願いしております。私も、2013年11月のこちらのエントリーにて、井川氏のご著書についてコメントを書いておりますので、この鼎談はとても楽しみにしております。午前も午後も、会員以外の皆様にも関心の高いテーマだと思いますので、どうか10月5日 御茶ノ水ソラシティホールで(午前9時30分から)開催されますACFEのカンファレンスにご参集くださいますようお願いいたします。

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2018年8月 1日 (水)

財務省コンプライアンス推進会議で講話をさせていただきました。

テレビニュースや毎日新聞、時事通信等で報じられておりますように、本日(7月31日)、財務省のコンプライアンス推進会議(第1回)に「有識者」として招かれまして、麻生大臣の挨拶の後、1時間ほど、このたびの森友問題に関連する不祥事への感想、および財務省立て直しに向けた提言を含めて講話をさせていただきました。事務次官の岡本さん、官房長の矢野さんはじめ、活発なご質問もございましたので、きちんと私なりの意見を申し上げました。

大島衆議院議長も、政府の度重なる不祥事に対して苦言を呈しておられましたが、私も「財務省の信用は著しく低下している」とはっきりと申し上げました。また、国民目線で信用回復を図らなければならない理由も、いくつか申し述べました(具体的な講話の内容は控えさせていただきます)。本日は基本的な心得のようなお話でしたが、8月には総務課長の皆様を中心に、いくつかの問題を提起してディスカッションをしていきたいと思っております。

本気で財務省を立て直すのであれば、民間企業との違いを意識しながら機構改革、意識改革をしていく必要があるのではないか、と考えております。財務省参与に就任されたボストンコンサルティングの秋池さんが中心になって改革が進められるようですが、微力ながらお力になれればと思っております。

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2018年6月14日 (木)

大阪大学ベンチャーキャピタル社の監査役を退任いたしました。

私事ではございますが、2014年8月の設立準備手続開始以来、丸4年ほど務めてまいりました大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社の監査役(社外)を、本日の定時株主総会終了をもって退任(任期満了)いたしました。

VCの役職員の皆様、株主である阪大の総長以下理事、監事の皆様、産学連携本部関係者の皆様にはたいへんお世話になりました。客観的に見て、大学発ベンチャー4社(東大、京大、阪大、東北大)のなかでは当初から先陣を切っており、今年は投資案件初の上場会社も誕生しましたので、「ガバナンス構築支援という立場の監査役としては一区切りかな・・・」と思いまして退任を決意いたしました。再任を見込んでいた社長も、最初は困惑しておられましたが、なんとか理解していただけました。

株主総会の後、送別会をもうけていただきまして、社長および社外取締役4名の皆様から労いの言葉をかけていただいて、たいへん嬉しかったです。よくよく考えますと、監査役でもやらないかぎりはNTTドコモの元社長、りそな銀行元社長、サントリー元副社長、早稲田大学教授、といった(個性豊かな?)社外取締役の皆様と仕事を御一緒できるような機会はないわけでして、いろいろありましたが(笑)、たいへん有益な時間を過ごさせていただきました。ほんの少しですが、出身大学のために貢献できたとすれば望外の幸せでございます。

僭越な物言いになりますが、私の後任は日銀ご出身、証券取引所の元取締役でもいらっしゃる方なので、投資案件がますます増えるVCの活動を、ファイナンスの経験豊富な方の視点で監査していただけるものと期待をしております。私はまた阪大VCを応援するひとりのファンとして、日本のベンチャー企業興隆に向けた業績を見守りたいと思います。

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2018年6月12日 (火)

訂正とおわび(鬼頭季郎弁護士の執筆原稿の掲載は6月21日号だそうです)

先日、判例時報6月1日号の鬼頭弁護士による連載論稿をご紹介いたしましたが、そのエントリーの中で「次号掲載予定」として6月11日号と紹介してしまいました。

確認したところ、鬼頭先生の次のご論稿は6月21日号に掲載される予定だそうです。訂正してお詫び申し上げます。たくさんの問い合わせが判例時報社に届いている、とのことで、関係者の皆様にご迷惑をおかけしました。なお、6月5日のエントリーの該当箇所につきましては、さっそく訂正いたしました。

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2018年5月25日 (金)

当職が委員長を務める外部調査委員会の報告書がリリースされました。

本日午後4時、当職が委員長を務めております外部調査委員会報告書が開示されました。

一部不適合製品の出荷に関する外部調査委員会報告書(全文開示版)

東証「企業不祥事対応のプリンシプル」、同「企業不祥事予防のプリンシプル」の趣旨を最大限尊重しながら、中立公正な立場から、ステイクホルダーへの説明責任を果たすために2カ月半、調査、審議を行いました。

内容の評価は、読まれた方の判断に委ねることにします。ただ、他の2名の委員をはじめ、本調査に関わった総勢30名の弁護士、公認会計士、フォレンジック事業者の皆様、そして(厳しい判断が予想されたにもかかわらず)調査に全面的に協力していただいた当社役職員の皆様に、この場を借りて御礼申し上げます。

来週から、ようやく「普通の忙しさ」に戻りますので、ブログのほうも通常どおり更新できるのではないか、と思っております。

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2018年4月 2日 (月)

大阪メトロ(大阪市高速電気軌道株式会社)の社外監査役に就任いたしました。

本日(4月1日)、大阪メトロ(大阪市高速電気軌道株式会社、Osaka Metro)の社外監査役に就任いたしました。大阪市交通局の時代から「監査役担当」という形で経営会議には出席しておりましたが、民営化によって監査役会設置会社となり、会社法上の社外監査役に選任いただきました。関西ではJR西日本に次ぐ規模の鉄道会社となりますが、皆様の生活を支える企業の経営に携わる者として、誠実に職務を遂行しく所存です。

朝早く、取締役会を開催した後、梅田駅のセレモニーに参加をして、その後は監査役会。お昼からは新阪急ホテルにて記念パーティーに参加いたしました。たいへん盛大なものでしたが、私は主にグループ会社の役員の皆様にいろいろと各グループ会社の現状を教えてもらいました。100%子会社は少なく、多くは関西企業が少数株主として資本参加をしています。運輸収入以外にも収益基盤を広げるためには、グループ会社との連携も重要になると思いますので、企業集団としての事業リスクなどにも配慮しながら監査を進めていきたいと考えています。

東京メトロ(東京地下鉄株式会社)の取締役相談役の方も社外取締役として経営に参画いただきますし、本日、東京メトロの常勤監査役の方ともお話ができました。ぜひとも東京メトロさんの事例も参考にさせていただこうかと思っております。

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2018年3月22日 (木)

JICPAジャーナルに「職業倫理」に関する連載寄稿を掲載いただきました。

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6月1日から施行される日本版司法取引(刑事訴訟法上の協議・合意制度)について、最高検は司法取引に関する運用指針の通達を出したそうですね。国民から信用される制度にするために、慎重な運用を図る、とのことだそうです。財政経済関係犯罪に関する適用にも大きな影響が出そうですね。

最近、本業の関係で海外機関投資家の方々と「日本企業の不祥事対応」に関する意見交換をする機会が増えました。そこで感じるのはプロの職業人と呼ばれる人にはスキルと同時にエシックス(倫理)も必要、という視点です。とりわけ経営者との対話では、数字に表れない「職業倫理」に注目している、ということを聞かされます。そういえば3月で青学を退職される八田進二先生も、「会計プロフェッション」と「経理屋」との違いはスキルではなく、職業倫理にあるということを最新のご著書「会計。道草・寄り道・回り道」でも書いておられました。

ということで(?)、JICPAジャーナル(会計・監査ジャーナル)の最新号(4月号)より、「精神論ではなく、実践論としての職業倫理を考える」という論稿を毎月掲載していただくことになりました。第1回は「職業倫理に基づいて行動できるほど人間は強くない」とのタイトルで、職業人の非倫理的行動を見つめて、これを冷静に受け止める大切さを書かせていただきました。

仕事柄、会計士さんと接する機会が多く、会計不正事案の原因究明や再発防止策を一緒に検討するのですが、会計士さんがクレッシーの法則を用いて「動機」「機会」「正当化根拠」にキレイにまとめておられる図表を見て、いつも思うことがあります。

「生まれ育ってきた環境を捨象して、こんなにキレイに人間の行動を分析できるのだろうか・・・」「アメリカ人の作った法則が、文化の異なる日本人のホワイトカラーの分析にも役に立つのだろうか・・・」

短時間に効率よく不正の原因究明をしなければならないのであれば、クレッシーの法則も有用かもしれませんが、組織の根本原因を究明して組織不正の再発防止に有用な提言をするのであれば、もっと理性では割り切れない行動に至った「(日本人の習性に由来する)人間の弱さ」を見つめる必要があるのではないでしょうか。そんなことを考えながら書いております。おそらくご異論・ご批判も頂戴するような内容ですので、またご一読いただき、お友達や同僚の皆様といろいろとご議論いただければ幸いです。

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2018年3月13日 (火)

週刊エコノミストに論稿を掲載いただきました。

P_20180312_113039なかなかしっかりとしたエントリーが書けない状況ですので広報のみさせていただきます。本日発売の週刊エコノミスト(3月20日号)に、「企業法務-他人の犯罪申告で刑を減免」と題する論稿を掲載いただきました。

タイトルからおわかりのとおり、6月の施行を控えた日本版司法取引の課題(問題点)をご紹介した論稿です。詳しい方には物足りないかもしれませんが、司法取引の概要をご紹介し、最後に内部通報制度や内部告発への影響について触れました。

連邦量刑ガイドラインのような「予測可能性」を担保する制度が導入されないと、被疑者側としても使いにくいかなぁ・・などと最近は思っております。また、記事ではほとんど触れることができませんでしたが、弁護士倫理上の問題点もいろいろと山積しているのではないかと思います(関与する方々にとってはマニュアルのない世界だけに慎重な対応が必要になりそうですね)。

ご興味のある方は、ご一読くだされば幸いです。

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