2022年7月29日 (金)

D社定時株主総会(継続会)が終了いたしました(やっと一区切り・・・)

たいへんご無沙汰しております。1か月以上、ブログを放置しておりまして、久しぶりの更新です(もう誰も閲覧していない?)。本日、私が社外取締役を務めております会社の株主総会(継続会)が開催されまして、計算書類、事業報告等の説明も終えて無事に終了いたしました。不適切な会計処理に関する社内調査チームのリーダーとして、株主の皆様から厳しいご質問がくるのではないかと怯えて(?)おりましたが、株主様からは執行部のほうへ質問があった程度で、私には質問がなくホッといたしました。総会指導弁護士のS先生、証券代行のWさんにも継続会までお世話になり、本当にお疲れ様でした。

再発防止策の提言内容についても意見を述べ、これで社外取締役として、有事のお役目はすべて終了でございます(もちろん、会社としては二度と不適切な会計処理事案を発生させないように、社内で再発防止策の具体策を実行することになります)。社外取締役として調査委員会を率いるという経験は初めてでしたが、やはり当事者だからこそ見えてくる風景がたくさんあり、貴重な経験でした。

これでようやく丸の内の某総合電機メーカーの調査委員会の仕事に100%集中できます。こちらは、あとどれくらいの期間、調査活動に勤しむことになるのかは申し上げられませんが、社会のため、また会社を取りまくステークホルダーの皆様のためにお役に立てるよう、知恵を絞って頑張りたいと思っております(ということで、もうしばらくブログの更新はお休みでございます)。雑誌の原稿執筆のご依頼等も、ずっとお断りしておりますので、もうご依頼もなくなるかも(=^・^=);;

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2022年6月 6日 (月)

近況のご報告(さらにモノが言えない状況・・・)

さすがに1か月ほどブログの更新が滞っておりますと、「病気ちゃうか?」「やっぱり何かおかしなことを起こして業務停止?」などなど、いろんなところから問い合わせがございまして。簡単な近況報告をさせていただきます。

5月25日の記者会見のとおり、三菱電機の一連の品質問題の調査が継続しております。ガバナンスレビュー委員会としても、事実調査委員会による調査が継続しておりますので、内部統制・ガバナンスの視点からの意見、責任判定に関する意見も検討中、ということになります。委員長としては何も語れない状況です。

5月24日の適時開示で示されたように、恥ずかしながら私が社外取締役を務めております会社で会計不正事案が発覚しました(多くのステークホルダーの皆様にご迷惑とご心配をおかけしており、本当に申し訳ございません)。こちらも社内調査に関わっておりますので、開示された内容以外のことについては何も語れません。なお、会社が6月1日にリリースしましたが、今月28日開催予定の定時株主総会については(計算書類等の報告ができないので)「継続会」を開催する予定です。

ということで(?)、連日調査業務に忙殺されておりまして、まだまだブログについて更新できそうにもありません。ただ、健康面には留意しながら元気に仕事しております。また通常業務の状況に戻りましたらブログを更新する気は満々なので、もう少しお待ちいただければ幸いでございます。

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2022年5月 2日 (月)

「会社法大要(第3版)」龍田先生のご冥福をお祈りいたします

Img_20220428_154210946_400 令和元年改正会社法を盛り込んだ会社法の解説書として、ようやく待望の「会社法大要(第3版)」が出版されました(龍田節・前田雅弘著 有斐閣)。5年ぶりの改訂です。4月20日に改訂版が全国の書店に並びましたが、その直前である4月7日、著者でいらっしゃる龍田節先生(京都大学名誉教授)が逝去されました。

龍田先生といえば、平成19年から22年まで、私が同志社大学法科大学院の非常勤講師(会社法)を務めさせていただいたときに、同大学院教授としてご一緒させていただきました。こんな実務家講師にすぎない私にもお声かけいただき、龍田先生の退官記念論文集に「会計監査人の法的責任と司法判断のあり方 : ナナボシ事件地裁判決を中心に」と題する論文を掲載していただきました(同志社法学2009年7月31日号)。著名な先生の記念論文集に寄稿させていただくという体験は、おそらく最初で最後だと思います。龍田先生からいただいた記念品(木製の角盆)は今でも事務所で愛用しております。

寄稿の御礼に・・・ということで、龍田先生から拙稿へのコメントをいただきましたが、さすがに会社法の歴史を知り尽くしておられる先生から鋭い問題提起がなされ、ご質問にきちんとお答えできないままになってしまいました。この「大要」と同じく、自由闊達なご意見をロースクールでも述べられ、私自身もとても勉強になりました。謹んで龍田先生のご冥福をお祈りいたします。どうもありがとうございました。

また、この時期に第3版が世に出たのは、共著者でいらっしゃる前田雅弘先生(京都大学教授)の執筆のご苦労があったからこそだと拝察いたします。重ねて御礼申し上げます。

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2022年4月22日 (金)

近況のご報告(モノが言えない状況がもう少し続きます・・・)

本日、新聞各紙で報じられております通り、三菱電機の品質不正問題に関する事実調査委員会の調査がまだまだ続いており、我々ガバナンスレビュー委員会の調査についても同様に時間を要しております。昨年12月の記者会見で、私も「来年4月下旬に最終報告書を提出する」と申し上げておりましたが、新たに判明する事案も出てきていることから、さらに調査を要するところです。

ということで、ゴールデンウイークも、連日検証作業や起案が続く予定でありまして、ブログが更新できない、というよりも「モノが言えない状況」となっております。ブログを愛読していただいている皆様、また記者の皆様、どうかご理解のほど、よろしくお願いいたします。_(._.)_

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2022年4月 8日 (金)

4月はほぼ毎日東京で過ごしております(現状報告のみ)

ブログを更新する時間的な余裕がないまま、ほぼ毎日を東京で過ごしております。いまのところコロナに感染もせず、元気に仕事をしております。あまり仕事でストレスをためない性格ですが、ここまで来ると、さすがに花見くらいはゆっくりと出かけたいなぁ・・・と( ´艸`)

ともかく、今は何も語れない状況ですので、とりあえず更新できない「言い訳」のみで失礼します。「心と体の健康」こそ最大の資産である、と痛感します。

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2022年3月31日 (木)

日本郵政グループ「グループコンダクト向上委員会」の委員に就任いたしました。

昨日(3月30日)リリースされましたが、日本郵政グループが新たに設置する「グループコンダクト向上委員会」の委員に就任いたしました(設置は4月1日付け)。かんぽ生命HPでは、以下のように紹介されています。

日本郵政株式会社(東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 増田 寬也)、日本郵便株式会社(東京都千代田区、代表取締役社長兼執行役員社長 衣川和秀)、株式会社ゆうちょ銀行(東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 池田憲人)および株式会社かんぽ生命保険(東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 千田哲也)は、グループコンダクト向上委員会を設置することといたしましたのでお知らせいたします。 日本郵政グループの全社員・役員が、日本郵政グループの経営理念の実現を目指し、グループ行動憲章を実践していくためのグループコンダクトを向上させる取組みについて、外部有識者による助言をいただき、改善などに取り組んでまいります。

他の委員の方々のように金融実務に詳しいわけではありませんが、グループにおいてここ2、3年ほど不祥事が続いておりましたので、グループ挙げて組織風土の改革に前向きに取り組むことの支援をさせていただきます。なお、リリースにもありますように、当委員会はモニタリングが中心なので、当職が委員長を務めております総合電機メーカーのガバナンスレビュー委員会職務への影響は軽微です。

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2022年3月 1日 (火)

BLOGOSが5月末をもって終了とのこと(しかし当ブログは続けます)

2009年以来、長きにわたってお世話になっておりましたLINEが運営する「BLOGOS」が、3月末をもって更新活動を終了し、5月末をもってサイトの公開も停止するそうです。ホントに、当ブログはBLOGOSでご覧になっておられる方が圧倒的に多いので、かなりショックであります。

ブログという媒体も、かなりの年月を経て発信力が低下していることは否めません(アルファブロガーに選出していただいた時期がなつかしい)。ブログを集めてプラットフォーム(キュレーション?)としての広告効果にも限界が来た、ということなのでしょうね。しかし本当にお世話になりました。

なお、こんなご時世ではありますが、当ブログは(元気の続く限り)法務関連の話題を提供すべく更新を続けてまいります。これまでBLOGOSでご覧になっておられた方も、これからはこちらのアドレスを「お気に入り」に登録していただければ幸いです。_(._.)_引き続き、よろしくお願いいたします。

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2022年1月29日 (土)

月刊監査役(臨時増刊号)にて「中堅・中小規模会社における監査役・監査等委員の職分」シンポ発言録が公開されました。

Img_20220129_132133_400今年に入って会計不正事件が話題となっていますね。グレイステクノロジー社、エデュラボ(EduLab) 社、アウトソーシング社など、いずれもよく存じ上げている方々が調査委員会に関わっていて、調査活動のレベルの高さが窺われます。ちょうど2年ほど前に「2~3年後に会計不正事案が急速に増える」と当ブログでも何度か申し上げておりましたが(いくつか理由がありますが、長くなるので本日は触れません)、当然のことながら、これからも多くの案件が発覚に至るわけでして、まだまだ入口ですね。

さて、昨年に引き続き、平日に更新する時間がとれないこともありまして、一週間ぶりの土曜日更新となります。月刊監査役の臨時増刊号(2022年2月№732号)は、昨年10月6日から8日に開催されました「第93回監査役全国会議」の特集号となりますが、当職が進行役を務めました第3分科会「中堅・中小規模会社における監査役・監査等委員の職分」と題するシンポジウムの講演録が掲載されました。これは本当におススメの記事でございます。

よく会計不正事案が発覚しますと「監査役員は何をしていたのか?不正を発見できなかったのであれば機能不全ではないか?報酬は返上すべきではないか」と、決まり文句の批判を受けます。しかし、平成16年から長い間いろんな会社の監査役(社外)を務めてきた者として、発生確率的にはとても低い「会計不正の端緒」に目を光らせることよりも、発生確率的にはとても高い「不祥事を起こす体質への歪み(不祥事の芽)」に注力することの方が「平時の監査役員」にとっては重大な職責でして、そこで活躍されている(つまり「芽」の段階で、企業体質の歪みを矯正して結果を出している)監査役員はたくさんいらっしゃるわけです。

ただ、監査役員が結果を出すためには、「職分を発揮できる監査環境」が形成されていなければ困難です。わかりやすく言えば、このブログでも何度も申し上げるとおり「監査役員の失敗を許容できる組織文化」です。監査というのは、何度も失敗を繰り返して、どんどんスキルが磨かれるわけでして(一番やってはいけない「失敗」は、「失敗をおそれて何もやらないこと」「失敗をおそれている自分を正当化する理由を探し続けること」「自分の失敗例を監査組織の後輩に引き継がないこと」です)、このスキルの向上を組織として理解できる会社と理解できない会社ではリスクマネジメント能力に雲泥の差が生じるわけであります。←なお、この部分は講演でもご異論を頂戴するところでして、あくまでも持論です。「私は好き好んで監査役になったわけではない。社長から監査役をやれと言われたからやっている。波風を立てるようなことが監査役の使命とは思えない。リスクマネジメント能力は執行部の力量で変わるものであり、私は大過なく4年を過ごすことに注力したい」というご意見も頂戴するのも事実です。

そこにようやく機関投資家の方々も関心を持たれて、シンポに登壇された蔵本さん(三井住友DSアセットマネジメント上席参与)のように、監査役員の活動状況を(エンゲージメントを通じて)、企業価値判断の参考にされる投資家も登場する、ということになろうかと思います(アセットマネージャーとして、パッシブ運用主体とアクティブ運用主体の判断基準に分けてご説明されている点が参考になります)。ということで、「監査役がその存在意義を社内で示せているかどうか」(職分の発揮)が「守りのガバナンスの要」として重要になります。

ご登壇された現役の監査役、監査等委員のパネリストの方々は、いずれも社外取締役さんが半数or3分の1以上を占めるほど、ガバナンス改革に熱心な会社の監査役員です。そのような会社は、どうしても「社外取締役の役割」に注目が集まるわけですが、そこでいかにして「監査役員」の存在感・存在意義を社内で高めてきたのか、具体的には「なぜ社長は〇〇監査役員の発言を尊重するに至ったのか」というところまでの社内での取り組みについて(ほとんど進行役の趣味的なツッコミで?)深く語っていただきました。いや、本当に私自身も勉強になりました。

「攻めと守りは一体」「形式から実質へ」とガバナンス改革では当たり前のように言われますが、どんなガバナンスの仕組みにしても、結局はこれを支える「ヒト」ですよね。社長のリスクテイクを後押しするにせよ、(何も出てこないリスクをおそれず)不正の疑惑を解明するにせよ、担当役員の顔色を見ずに「この事業は将来がないから売却せよ」と意見を言うにせよ、結局は「胆力」の有無です。この「胆力」を発揮するための監査環境をどう(平時から)作り出していくか、ということが監査役員に求められていると思います。テーマは「中堅・中小規模会社における監査役・監査役員」向けですが、比較的大規模な会社の監査役員の皆様にもたいへん参考になるのではないかと考えております。

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2022年1月 1日 (土)

謹賀新年2022-本年もよろしくお願いいたします。

Img_20211231_092616_512 明けましておめでとうございます。本年も拙ブログをよろしくお願いいたします。ちなみに大晦日~年始は毎年同様、しっかり休養しております(写真は正月を過ごしております白良浜です)。

昨年は3つの調査委員会の活動中はほとんどブログの更新ができませんでした。今年も状況次第では4月末までは三菱電機のガバナンスレビュー委員会が続くかもしれませんので、更新頻度は落ちそうですが、なんとか時間をみつけて続けたいと思っております。

 

昨年12月20日の日経朝刊で「弁護士が注目した2021年のトピック」として、5位に並んだ「三菱電機検査不正」と「公益通報者保護法の改正」はいずれも引き続き話題を提供することになると思います。いずれにも関わってきた者として、企業実務家の皆様にお役に立てるようなお話がここでできるよう、今年も健康に留意しながら本業も頑張って参ります。皆様にとりましても、良い一年となりますように・・・🐱

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2021年12月24日 (金)

日経「企業が選ぶ弁護士ランキング2021」にて、危機管理部門3位に選出していただきました。

昨日の三菱電機ガバナンスレビュー委員会報告書(第一報)の公表・記者会見を終えて、少しだけ「中休み」の時間がとれましたので、年末年始にブログを再開したいと思っております。少し遅くなりましたが、今週月曜日(12月20日)の日経朝刊にて「企業が選ぶ弁護士ランキング2021」が掲載されておりまして、3年ぶりに3位(危機管理部門)に選出していただきました。ちなみに電子版のほうは企業+弁護士によるランキングで4位となりまして(これは組織票を持たない私の宿命でございます)、こちらも併せて投票いただいた皆様に厚く感謝申し上げます(本当にありがとうございました!)。

記事にもありますように、今年は大きな企業(上場、非上場含め)の調査委員会(正確には評価委員会も含まれている)の委員長を3社務めましたが、東京の大手法律事務所の先生方との連携でなんとかここまで大過なく仕事を進めることができました。1年の半分くらいは「委員長!」と呼ばれていたので、そのように呼ばれることに慣れていく自分に若干コワさを感じております。現在務めております三菱電機のGR委員会(委員長)のお役目も3月か4月ころまでは続きそうなので、委員・委員補佐の皆様とのチームワークで、これからも頑張ってまいります<(_ _)>。

ところで全然話は変わりますが、本日(24日)午前11時に日経電子版(有料版)で配信された「関西スーパー争奪の教訓 裁判招いた株主以外の意外な票」はとても興味深いですね(同日午後、記事の見出しが「関西スーパー争奪の教訓 議決権行使、ある株主の反省」に修正されました)。裁判が確定し、オーケーさんが株売却に動く中で、本件への世間の関心が薄れていることは間違いありません。しかし、この記事にあるような状況は私が最も懸念していたケースであり、また、オーケー側も「(賛成したい立場の株主の真意が尊重されるのであれば)否決したい立場の株主の真意と外形的な投票行為との齟齬はどうするのか」と反論していましたから、記事のようなケースで株主の真意を会社側がくみ取っていればどれほど投票結果に影響が出ていたのか、知りたいところです。

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