2023年1月 4日 (水)

本年もよろしくお願いいたします。

明けましておめでとうございます。本年もよろしくお願いいたします。

お正月早々、朝日新聞デジタル(有料版)に株主名簿に並ぶ見知らぬ名前 会社が一気に乗っ取られる「群狼戦術」なる記事が掲載されておりました。いわゆる「ウルフパック戦術」ですね。いま、まさにこっち系の調査をしておりますので(笑)、他人事ではなく、いろいろと考えるところがございました(もちろん、ここでは個人的な意見すら申し上げられませんが・・・)。

直接記事とは関係ありませんが、ひとつだけ経営者の視点から意見を申し上げるならば、1990年初頭から今日までの日本企業のM&Aを眺めたり、(小さな企業ではありますが)アドバイザリー業務を担当してきた経験からみますと、M&Aでお金儲けをする人たちにとっては成立の時点までが重要だけども、経営者にとっては成立後に組織として統合する、あるいは思い切ってあきらめるまでの時間が重要だということ。

組織理念まで含めて統合に成功した数少ない実例を思い返すと、まずは統合する側が「何をやりたいか」という信念を強く持ち(すなわち、M&Aはたまたま目的を達成するための「選択肢のひとつ」として活用するにすぎない)、経営トップが統合作業に何年もかけて心血を注いでいた会社のみが成功させることができる、つまり「担当役員まかせにしない」ということが成否を分けるキモだと思います。最近、社外取締役として国内外の機関投資家と対話することがありますが、私は投資事業会社の社外役員ではないので「株主の皆様とはPMIを評価する視点が、私は少し違います」とお話するようにしています。

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2022年12月29日 (木)

皆様、よいお年をお迎えください。

全国的にコロナ感染が増加傾向にある中、皆様いかがお過ごしでしょうか。ブログの更新が滞っておりますが、私はあいからわず元気にしております。

今年は1月から10月20日まで、三菱電機のガバナンスレビュー委員会(委員長)の仕事に没頭し、その後は少し休息の時間があり「ブログ再開します!」と申し上げておりましたが、12月8日よりアイ・アールジャパンの第三者委員会(委員長)の仕事が始まり、ふたたび忙しい毎日となりました。年末年始も関係者提出記録の読み込みや報告書に記載すべき論点提起(構想)、フォレンジックやヒアリング方針の検討など、委員会チームの皆さんとがんばっております(この時期にほかの法律事務所の若い先生方に働いてもらうのはちょっと気がひけるのですが・・・)。ただ、社会的に関心の高い事案なので責任重大です。

大仕事と並行して、すこしだけ大規模会社のガバナンス支援の作業をしています。長年、同じ会社(同じ組織?)のガバナンス改革を支援していると、社内のどのような力学によって組織風土が変わり得るのか、ようやく自分なりにわかるようになってきました。様々な抵抗勢力との交渉によって「オトシドコロ」を探り、ときにはイジメられ(還暦を超えたオッサンには結構ツライ)、(会社には申し訳ないが)恥ずかしい失敗を繰り返して初めて理解・体得できることがあります。おそらく来年は(日本企業にとって)ガバナンス改革の正念場に差し掛かるはずなので、またブログの更新ができるようになればお話したいと思います。もちろんあくまでも個人的な意見ですが。

ちなみに「個人的意見」を総論的に述べるならば、この10年の「日本株式会社の価値向上」に向けたガバナンス改革は失敗が見えてくるはずです。ただし、その失敗の経験は個々の企業にとっては「無形資産」になるはずなので※、その無形資産を個々の企業がどのように活用できるか・・・、そこが来年以降の重要課題であり、だからこそガバナンス改革は正念場を迎えることになるだろう、と考えます。

※個々の企業にとって失敗が「無形資産」になりうるためには、これまで「ガバナンス・コード」に熱心に取組めば企業価値は向上する、持続的成長につながると信じて創意工夫してきたこと、あるいは「うちの会社は対応しない」ということでエクスプレインしてきたことが前提です。最初から「なんちゃってコンプライ」ということで、担当役員マターで対応してきた企業にとっては「経費の無駄使い」で終わることになるでしょう。

今年も(チラッとでも)当ブログをお読みいただき、ありがとうございました。諸事情により更新がままならず申し訳ありませんでした。来年もどうか当ブログをよろしくお願いいたします。良いお年をお迎えください。

12月29日 山口利昭 拝

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2022年12月 9日 (金)

アイ・アールジャパンHDの設置した第三者委員会の委員長に就任いたしました。

11月14日付けにて、株式会社アイ・アールジャパンホールディングスが公表しておりました「第三者委員会設置に関するお知らせ (ダイヤモンド・オンラインの報道を受けた当社元役員に関する追加調査の実施について) 」を受けて、本日設置されました第三者委員会の委員長に就任いたしました。詳細につきましては「開示事項の経過-第三者委員会委員の決定、委嘱事項(調査の対象・範囲)及び調査結果の開示時期に関するお知らせ」をご参照ください。

すでに経済紙で報じられているとおり、当委員会に委嘱された調査はきわめて重い任務であり(日弁連ガイドラインに準拠した委員会活動が必要)、活動期間もそれほど長くないことから、今後はこちらの職務に専心してまいります。 三菱電機の委員会活動が終了して「ようやくブログ再開!」と思っておりましたが、また一時休止となるかもしれません。本日開催された企業会計審議会(内部統制部会)での改訂案のお話など、ブログで書きたいネタはありますが、もう少しお待ちください。

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2022年7月29日 (金)

D社定時株主総会(継続会)が終了いたしました(やっと一区切り・・・)

たいへんご無沙汰しております。1か月以上、ブログを放置しておりまして、久しぶりの更新です(もう誰も閲覧していない?)。本日、私が社外取締役を務めております会社の株主総会(継続会)が開催されまして、計算書類、事業報告等の説明も終えて無事に終了いたしました。不適切な会計処理に関する社内調査チームのリーダーとして、株主の皆様から厳しいご質問がくるのではないかと怯えて(?)おりましたが、株主様からは執行部のほうへ質問があった程度で、私には質問がなくホッといたしました。総会指導弁護士のS先生、証券代行のWさんにも継続会までお世話になり、本当にお疲れ様でした。

再発防止策の提言内容についても意見を述べ、これで社外取締役として、有事のお役目はすべて終了でございます(もちろん、会社としては二度と不適切な会計処理事案を発生させないように、社内で再発防止策の具体策を実行することになります)。社外取締役として調査委員会を率いるという経験は初めてでしたが、やはり当事者だからこそ見えてくる風景がたくさんあり、貴重な経験でした。

これでようやく丸の内の某総合電機メーカーの調査委員会の仕事に100%集中できます。こちらは、あとどれくらいの期間、調査活動に勤しむことになるのかは申し上げられませんが、社会のため、また会社を取りまくステークホルダーの皆様のためにお役に立てるよう、知恵を絞って頑張りたいと思っております(ということで、もうしばらくブログの更新はお休みでございます)。雑誌の原稿執筆のご依頼等も、ずっとお断りしておりますので、もうご依頼もなくなるかも(=^・^=);;

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2022年6月 6日 (月)

近況のご報告(さらにモノが言えない状況・・・)

さすがに1か月ほどブログの更新が滞っておりますと、「病気ちゃうか?」「やっぱり何かおかしなことを起こして業務停止?」などなど、いろんなところから問い合わせがございまして。簡単な近況報告をさせていただきます。

5月25日の記者会見のとおり、三菱電機の一連の品質問題の調査が継続しております。ガバナンスレビュー委員会としても、事実調査委員会による調査が継続しておりますので、内部統制・ガバナンスの視点からの意見、責任判定に関する意見も検討中、ということになります。委員長としては何も語れない状況です。

5月24日の適時開示で示されたように、恥ずかしながら私が社外取締役を務めております会社で会計不正事案が発覚しました(多くのステークホルダーの皆様にご迷惑とご心配をおかけしており、本当に申し訳ございません)。こちらも社内調査に関わっておりますので、開示された内容以外のことについては何も語れません。なお、会社が6月1日にリリースしましたが、今月28日開催予定の定時株主総会については(計算書類等の報告ができないので)「継続会」を開催する予定です。

ということで(?)、連日調査業務に忙殺されておりまして、まだまだブログについて更新できそうにもありません。ただ、健康面には留意しながら元気に仕事しております。また通常業務の状況に戻りましたらブログを更新する気は満々なので、もう少しお待ちいただければ幸いでございます。

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2022年5月 2日 (月)

「会社法大要(第3版)」龍田先生のご冥福をお祈りいたします

Img_20220428_154210946_400 令和元年改正会社法を盛り込んだ会社法の解説書として、ようやく待望の「会社法大要(第3版)」が出版されました(龍田節・前田雅弘著 有斐閣)。5年ぶりの改訂です。4月20日に改訂版が全国の書店に並びましたが、その直前である4月7日、著者でいらっしゃる龍田節先生(京都大学名誉教授)が逝去されました。

龍田先生といえば、平成19年から22年まで、私が同志社大学法科大学院の非常勤講師(会社法)を務めさせていただいたときに、同大学院教授としてご一緒させていただきました。こんな実務家講師にすぎない私にもお声かけいただき、龍田先生の退官記念論文集に「会計監査人の法的責任と司法判断のあり方 : ナナボシ事件地裁判決を中心に」と題する論文を掲載していただきました(同志社法学2009年7月31日号)。著名な先生の記念論文集に寄稿させていただくという体験は、おそらく最初で最後だと思います。龍田先生からいただいた記念品(木製の角盆)は今でも事務所で愛用しております。

寄稿の御礼に・・・ということで、龍田先生から拙稿へのコメントをいただきましたが、さすがに会社法の歴史を知り尽くしておられる先生から鋭い問題提起がなされ、ご質問にきちんとお答えできないままになってしまいました。この「大要」と同じく、自由闊達なご意見をロースクールでも述べられ、私自身もとても勉強になりました。謹んで龍田先生のご冥福をお祈りいたします。どうもありがとうございました。

また、この時期に第3版が世に出たのは、共著者でいらっしゃる前田雅弘先生(京都大学教授)の執筆のご苦労があったからこそだと拝察いたします。重ねて御礼申し上げます。

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2022年4月22日 (金)

近況のご報告(モノが言えない状況がもう少し続きます・・・)

本日、新聞各紙で報じられております通り、三菱電機の品質不正問題に関する事実調査委員会の調査がまだまだ続いており、我々ガバナンスレビュー委員会の調査についても同様に時間を要しております。昨年12月の記者会見で、私も「来年4月下旬に最終報告書を提出する」と申し上げておりましたが、新たに判明する事案も出てきていることから、さらに調査を要するところです。

ということで、ゴールデンウイークも、連日検証作業や起案が続く予定でありまして、ブログが更新できない、というよりも「モノが言えない状況」となっております。ブログを愛読していただいている皆様、また記者の皆様、どうかご理解のほど、よろしくお願いいたします。_(._.)_

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2022年4月 8日 (金)

4月はほぼ毎日東京で過ごしております(現状報告のみ)

ブログを更新する時間的な余裕がないまま、ほぼ毎日を東京で過ごしております。いまのところコロナに感染もせず、元気に仕事をしております。あまり仕事でストレスをためない性格ですが、ここまで来ると、さすがに花見くらいはゆっくりと出かけたいなぁ・・・と( ´艸`)

ともかく、今は何も語れない状況ですので、とりあえず更新できない「言い訳」のみで失礼します。「心と体の健康」こそ最大の資産である、と痛感します。

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2022年3月31日 (木)

日本郵政グループ「グループコンダクト向上委員会」の委員に就任いたしました。

昨日(3月30日)リリースされましたが、日本郵政グループが新たに設置する「グループコンダクト向上委員会」の委員に就任いたしました(設置は4月1日付け)。かんぽ生命HPでは、以下のように紹介されています。

日本郵政株式会社(東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 増田 寬也)、日本郵便株式会社(東京都千代田区、代表取締役社長兼執行役員社長 衣川和秀)、株式会社ゆうちょ銀行(東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 池田憲人)および株式会社かんぽ生命保険(東京都千代田区、取締役兼代表執行役社長 千田哲也)は、グループコンダクト向上委員会を設置することといたしましたのでお知らせいたします。 日本郵政グループの全社員・役員が、日本郵政グループの経営理念の実現を目指し、グループ行動憲章を実践していくためのグループコンダクトを向上させる取組みについて、外部有識者による助言をいただき、改善などに取り組んでまいります。

他の委員の方々のように金融実務に詳しいわけではありませんが、グループにおいてここ2、3年ほど不祥事が続いておりましたので、グループ挙げて組織風土の改革に前向きに取り組むことの支援をさせていただきます。なお、リリースにもありますように、当委員会はモニタリングが中心なので、当職が委員長を務めております総合電機メーカーのガバナンスレビュー委員会職務への影響は軽微です。

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2022年3月 1日 (火)

BLOGOSが5月末をもって終了とのこと(しかし当ブログは続けます)

2009年以来、長きにわたってお世話になっておりましたLINEが運営する「BLOGOS」が、3月末をもって更新活動を終了し、5月末をもってサイトの公開も停止するそうです。ホントに、当ブログはBLOGOSでご覧になっておられる方が圧倒的に多いので、かなりショックであります。

ブログという媒体も、かなりの年月を経て発信力が低下していることは否めません(アルファブロガーに選出していただいた時期がなつかしい)。ブログを集めてプラットフォーム(キュレーション?)としての広告効果にも限界が来た、ということなのでしょうね。しかし本当にお世話になりました。

なお、こんなご時世ではありますが、当ブログは(元気の続く限り)法務関連の話題を提供すべく更新を続けてまいります。これまでBLOGOSでご覧になっておられた方も、これからはこちらのアドレスを「お気に入り」に登録していただければ幸いです。_(._.)_引き続き、よろしくお願いいたします。

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