2018年1月 3日 (水)

謹賀新年

皆様、明けましておめでとうございます。今年はやや正月休みも短めで、4日、5日あたりから仕事始めの方も多いのではないでしょうか。

さて、PCでお読みの方はおわかりのとおり、約10年ぶりにブログのメインページを更新して、シンプルな構成に変更いたしました。サイドバー項目も、あまり活用されないものは非公開にしました。といいましても、まだ工事中でして、表紙に使いたい写真を現在作成中でございます(もう少し見栄えの良いものにしたいと思っております)。

今年も楽しい法務ブログを書きたいと思っております。どうかよろしくお願いいたします!

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2017年12月 7日 (木)

国家公務員倫理研修の講師を務めさせていただきました。

本業と講演でかなり忙しい時期でして、ブログの更新もなかなか進まない状況です。放送法の合憲性が争われた受信料訴訟に関する最高裁判決を含め、書きたいネタが山積しておりますので、またまとめてアップしたいと思います。

本日は人事院・国家公務員倫理審査会主催の研修(国家公務員倫理法に基づく研修)の講師として、200名以上の官僚の方々向けにお話をさせていただきました(霞が関プラザホール)。国会の会期中にもかかわらず、本当に多数の皆様にお越しいただき、ありがとうございました。このような機会は間違いなく一生に一度なので(笑)、私自身の弁護士としての経験をもとに、「公務員倫理はかくあるべし」という意見をはっきりと申し上げました。

終了後は裁判員制度の立ち上げにご尽力された池田審査会会長(元福岡高裁長官)や、立花委員(人事官)、前田委員(資生堂相談役)とも少しだけ意見交換をさせていただきましたが、さすがにこの場で前田委員に東芝の6000億円増資の件についてご質問する勇気はありませんでした(^^;;

あの「ノー○ンしゃぶしゃぶ事件」以降、国家公務員の方々の過剰接待問題があまり報じられなくなったのも、この審査会が「グレー案件」に積極的に関与するようになったから・・・ということのようで、私自身も企業のコンプライアンス経営支援に参考となる意見をいただき、とても勉強になりました。

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2017年10月13日 (金)

必見!会計・監査・ガバナンス-ジャーナリスト・記者の視点

10月24日に東芝さんの臨時株主総会が開催されますが、株主送付書類の中に監査委員会による「計算関係書類及び会計監査報告に係る監査報告」が掲載されています(東芝さんのHPで閲覧できます)。

会計監査人であるPwCあらた監査法人さんは、(予定どおり?)計算関係書類について「限定付き適正意見」を表明しているので、東芝さんの監査委員会としては「会計監査の方法及び結果については不相当」という意見を表明するのでは、と予想していました。しかし、相当性審査の結果は「(監査の方法も結果も)限定付き相当意見」です。つまり、限定付き適正意見の根拠とされる部分については相当ではないが、その部分を除外したところでは相当である、とのこと。

ちなにに日本監査役協会「監査役監査実施要領」(平成28年度版)152頁~156頁あたりの「会計監査人監査の方法と結果の相当性判断」に関する記載を読みましたが、監査委員会による相当性判断は「相当」とみるか「不相当」とみるかというもので、条件付きとか限定付きの相当性判断という類型はありませんでした。うーーん、私の解釈では、上記の記載は「監査委員会と会計監査人の見解が一致している場合」には該当せず、結論としては会計監査人の監査は方法及び結果とも相当ではない、と読めるのですが、いかがでしょうか。。。

さて、(まったく話は変わりますが)来週10月19日ですが、東京日本橋の書店「丸善」にて、読み手と作り手をつなげる本の祭典(ニホンバシ・ブック・コンベンション)が開催されます。そこで、たいへん興味深い企画を見つけました。私も過去に出版でお世話になった同文館出版さんの企画です。

<対談>同文舘出版の本からみる会計・監査・ガバナンスのいま―ジャーナリスト、記者の視点と編集者の視点<16:00~17:00 丸善日本橋店3Fギャラリー>

※定員50名(先着順にご案内させていただきます)

ゲストの経済ジャーナリストや新聞記者と編集者が、それぞれどのような視点で会計、監査、ガバナンスに関するテーマを追い、記事の執筆や本作りをしているかを語り合います。

むむ!?これは気になる。。。ということで、同文館出版さんに問い合わせたところ、トークショーに登壇されるのは磯山友幸氏(経済ジャーナリスト、元日経新聞記者)、伊藤歩氏(経済ジャーナリスト)、加藤裕則氏(朝日新聞記者)という、いわば会計・監査・ガバナンスの世界を良く知る「大御所」の方々だそうであります(このブログでお名前を出すことについては、皆様のご了解を得ております)。

私もちょうど午後3時半まで丸の内で仕事をしておりますので、「帰阪の時間を遅くしてでも、これだけは行かねば・・・」ということで出向いてみようと思っております(先着50名って、遅れたら入れないってことかな?)。漏れ聞くところでは、あの企業会計審議会の委員でもいらっしゃる某著名学者の方も見に来られるとか?(そういえばこの方の還暦記念「21世紀会計・監査・ガバナンス事典」を頂戴していたことを思い出しました)。

会計・監査の世界をおもしろく世間に紹介する「通訳」「橋渡し」の役割は重大であり、ジャーナリストの方々へ期待するところは大きいのです(このトークショーを盛り上げるためには編集者の力量も重要です)。参加可能人数に限りがありますが、もしお時間がございましたら10月19日木曜日午後4時~5時、日本橋丸善3階ギャラリーでのトークショーをご一緒に堪能しましょう!(^^♪

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2017年9月16日 (土)

当事務所の移転のお知らせ

大型台風が近づいている三連休、皆様いかがお過ごしでしょうか。

さて、平素は当ブログをお読みいただき、ありがとうございます。当事務所は下記のとおり移転いたしましたのでお知らせいたします。新事務所での業務は9月19日からとなります。

〒530-0047 大阪市北区西天満2丁目5番12号 大阪堂島大山ビル301(電話・ファックス等の番号に変更はございません)

Photo_2

最寄りの駅は地下鉄・京阪淀屋橋駅(徒歩6分)となります。積水化学さんの本社正面玄関の向かい側で、とてもわかりやすいかと。新幹線(新大阪駅)からタクシーの場合は「梅新東で(新御堂筋を)降りて、そのまま御堂筋をまっすぐ行って堂ビル前で」と伝えていただき、堂ビル前から徒歩(1分)が一番近いと思います(事務所前の道路は一方通行のため御堂筋からは進入できません)。

クライアントの皆様や一緒に案件に取組む有識者チームの方々のご要望に最大限応えるために、ワンフロア・ワンテナント、きわめて高いセキュリティ設備のビルに新事務所を構えました。

当事務所にとって大きなイベントでしたが、本当にたくさんの方の支援を受けて、なんとか事務所移転を無事済ませることができました。移転作業に関わっていただいたすべての方々に、いまは感謝の言葉しかありません。本当にどうもありがとうございました<m(__)m>

心機一転、これからも質の高いリーガルサービスを提供できるよう尽力してまいりますので、当ブログのほうもなにとぞよろしくお願いいたします!

 

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2017年9月12日 (火)

今週はブログの更新をお休みさせていただきます。

本日は司法試験の合格発表日ですね。「4人にひとり」の順番が回ってきた人と、回ってこなかった人の差はごくごくわずかですが、この「ごくごくわずか」をどう意識するか・・・。私も不合格の時期が長かったので、いろんなことを考えました。

さて、今週は事務所の移転作業で忙しいので、ブログの更新はお休みさせていただきます。南森町から淀屋橋へ移ります。いやいや、23年も同じビルで事務所を構えていましたのでたいへんです。荷物のない事務所開設のときのほうがよっぽど楽です。とりわけ紙の資料を「移動」「廃棄」「溶解」に分類するのに時間がかかりますね。昔の裁判記録や依頼者からの手紙なんかが出てきて感慨にひたっていると、さらに時間がかかります。

また移転が完了しましたら、当ブログで告知させていただきます。

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2017年8月30日 (水)

ダンロップスポーツ社(東証1部)の第三者委員会委員長を務めました。

本日(8月29日)15時にリリースされましたが、住友ゴム(吸収合併存続会社)とダンロップスポーツ(同消滅会社)との吸収合併手続きにあたり、ダンロップスポーツ側の第三者委員会委員長を務めさせていただきました。他の委員の方々(会計士の方と、ダンロップスポーツ社の社外取締役の方)と3カ月間、真摯に取組みました(本業なのであたりまえといえばあたりまえですが・・・)。

M&Aにおける第三者委員会の委員長はこれが2回目です。前回は日経さんのフライングニュースで冷や汗モノでしたが、今回は開示されるまで報じられることもなく、またインサイダーを疑わせるような株価の動きもなかったようなので、少し安心しております。個別案件の中身については守秘義務があるので何も申し上げられませんが、構造的な利益相反状況にある親子上場解消例では、第三者委員会が設置されるのはもはや「あたりまえ」になっているのではないでしょうか。

企業不祥事対応の第三者委員会も同様ですが、案件は100あれば100とも様相が異なりますので、マニュアルがないところでの仕事です。どんな案件でも、ファイナンスとガバナンスの知見は欠かせませんし、組織力や人財といった財務諸表に表れない無形資産への関心(興味?)も必要だなぁと思います。さらに、近時は相手方企業にも複数の社外取締役さんがおられる、ということを常に意識しておいたほうが良いですね。

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2017年8月22日 (火)

ESG投資のキモとなる「非財務情報」の役割を考える

東芝さんの有価証券報告書に「限定付適正意見」を表明したPwCあらた監査法人の代表者インタビュー記事が掲載されていますね(ロイターさんの記事はこちらです)。個別の案件について監査法人の代表者の方がマスコミで説明する、というのも異例ではないかと。当ブログで盛り上がっている話題にも少しだけ触れられています(以下本題です)。

先週金曜日(8月18日)の日経朝刊の特集記事「ESG指数 米英算出会社に聞く」を読みましたが、予備知識が乏しいせいか、あまり内容を理解できませんでした。GPIF(年金積立金管理運用独立行政法人)がESG投資に乗り出し、銘柄の選別にあたって3つのESG指数を採用した、とのことですが、財務情報とは全く別個に非財務情報の開示も重要になりつつあるのかな・・・と考えておりました。

しかし企業会計9月号の特集「株価を動かす!非財務情報のチカラ」を読みますと、ようやく上記記事の内容を少しばかり認識することができました。また、非財務情報の取扱いについても、財務情報の延長線上にある、つまり財務諸表に乗らない企業価値をどう財務情報のように取扱うべきか・・・といった意識で議論されていることにも気づきました。統合報告書などにみる「非財務情報の取扱い」は、財務情報とは全く異なる考え方で議論されている・・・というわけではないのですね。

スチュワードシップ・コードが改訂される中で、①これまでの企業会計の考え方では把握しきれない無形資産の存在や、その将来的な見積もりといったことが企業価値を把握するにあたっては重要になりつつあることや、②社会問題の解決力や環境適応能力といった「ほんの少しの優越的地位が、グローバルネットワークが発達した時代においては独り勝ちを収める」といった時代背景からすると、ESGへの企業の取組に大きな関心が寄せられていることも当然かもしれません。

なかでも、時々お世話になっているニッセイアセットマネジメントの井口譲二さんの「非財務情報が将来業績予測・投資判断に与える影響」は、非財務情報がどのように企業価値と結びつく(と考えられる)のか、その道筋がとてもよくわかりました。コーポレート・ガバナンスが良好と判断されると、投資家にとってどのような安心感を生むのか、という点も(井口氏の個人的な意見も含みますが)とても参考になります。

また、青山学院大学の北川教授の「非財務情報の先進的開示例-アニュアル・サスティナビリティ・レポートの重要性高まる」も、投資家への説明に必要なKPIについて、先進企業の工夫が感じられて参考になりました(味の素さんの開示事例では、先の日経記事でも取り上げられていたESG指数算出会社の基準などにも言及されています)。先進企業の開示事例を読むと、ESGに力を入れて将来的にどう企業価値を向上させていくか、そのストーリーを描くだけでなく、その前提としてのファクトをどれだけ投資家に見せることができるか、現実問題として真剣に取り組まないと説得力は出てこないだろうな・・・と感じました。

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2017年7月 7日 (金)

産地米偽装問題-週刊ダイヤモンドに「大逆転」はあるのか?

京都の米卸業者が中国産の米を「南魚沼産」として販売しているとして、週刊ダイヤモンド誌が実名報道を行った件で、ついに農水省の調査結果が公表されました(JA京都中央会のHPに掲載されています)。中国産米が混入した形跡はないとのことで、ようやく米卸業者としては風評被害から脱することができそうです(おそらく従前の取引先との取引も再開することになると思います)。

ダイヤモンド誌がスクープを報じたときは、あれだけ「とんでもない業者がいたぞ!」と(瞬間的に)話題になりましたが、こうやって農水省の調査結果が出たにもかかわらず、どこも米卸業者の名誉を回復していただけるような報道をしてくれるマスコミが出てこないのはなんとも寂しいところです。結局のところ、社会不安をあおるほどの記事にはなりえず、小さな米卸会社の信用毀損をもたらすにとどまった、ということかと。企業不祥事報道のおそろしい現実を垣間見ました。

民事裁判が係属していますので、ダイヤモンド誌側は「記事内容には自信がある。真実だと確信している」との主張を繰り返されるのでしょうが、自ら依頼した鑑定研究所が「以前の鑑定結果とは違った結果が出た」との再鑑定結果を出し、さらに農水省の調査結果まで出ましたので、かなり苦しい立場に立たされたものと思います。私は公平な立場でこの問題を取り扱っていますので、これ以上、ダイヤモンド誌を批判するつもりはありません。ただ、米卸業者さんの「泣き寝入り」状況をみるにつけ、どこかで不祥事報道の出し方を間違ってしまったのではないか、裁判で決着をつけるだけの問題では済まないのではないだろうか、と疑問を抱かざるをえません。

そして、私がこのブログで言い続けてきた「不祥事を取り扱った雑誌スクープは、他紙(他誌)の後追い記事が掲載されないかぎりは大きな不祥事にはなりえない」という事実については、さらに確信するものになりました。ときどき内部告発を本業で取り扱う者として、事実を基礎付ける確固たる証拠がなければ多くのマスコミに取り上げてもらうことはできない、かえって企業の信用を毀損するだけでなく、いたずらに社会不安をあおることになってしまいかねない、と自戒するところです。また、マスコミのスクープネタへの対応としては、今回のJA京都中央会側の冷静なマネジメントがとても参考になります。

公益通報者保護法の改正審議がこれから続きますが、本件の一連の騒動は、法改正推進派にとっては有利にも不利にも働きそうな立法事実が詰まっています。

 

 

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2017年6月 6日 (火)

相談役・顧問制度の廃止が経営の停滞を助長する

毎月第一土曜日に20数名の会員が集まり、白熱した議論が展開されるコーポレートガバナンス・ネットワークの関西勉強会ですが、今回も、大手製薬会社の元役員の方によるご発表は、会員からの活発な意見がたくさん飛び出す見事なものでした(大手食品メーカーの元社長さんのガバナンス改革に関するホンネの厳しいご意見なども拝聴できました)。ちなみに今回のテーマは「企業価値創造とコーポレートガバナンス」。

なかでも発表者の「相談役・顧問制度を廃止し、その代わり役員経験者を社外取締役になってもらうことは、有効活用につながり、総論としては賛成だが、経営の停滞を招くおそれがあり注意すべきことがある」との意見に関心が湧きました。理由のひとつめは、相談役・顧問制度を廃止することで、社長として居座る人が出てくる、つまり社長在任期間が長くなりはしないか、結果として経営が停滞しないか、という点です。社外取締役が本当に社長退任を要求できるほどの役割を果たせるのであればよいのかもしれませんが、相談役・顧問による目付がないと社長は「後継者がいない」といって居座ってしまうおそれがあるそうです。

そしてもうひとつが、「社外取締役に経営経験者が増えれば増えるほど、持ち合い取締役が増える」ということで、こちらもやはり経営の監督機能が薄まり、現経営陣に対する安定をもたらすというものです。以前、当ブログでも問題視しましたが、日本取締役会協会が公表しているガバナンス指針からすれば、「持合い取締役(相互選任取締役)」は独立取締役ではない、とされています。しかし、実際の株主総会での議決権行使結果を観察してみますと、持ち合い取締役さんの選任については機関投資家の方からも全く反対票が投じられることはないようです(招集通知を見れば、持ち合いかどうかはわかるのですが・・・)。社外取締役が増えたとしても、相互に就任しあっている会社同士で現経営陣が安定基盤を持つわけですから、これもほかの独立社外取締役さんが異議を留めなければ今後は次第に増加していくことになりそうですね。

社外取締役制度にたいへん厳しい意見が毎回出されるのですが、そんな厳しい意見をお持ちの方々も、「監査役制度をもっと活用したらいい、監査役こそ、社長がリスペクトする気概を持てば機関投資家が期待する役割を発揮できるのに」という意見でまとまり、個人的には元気が出ました。グループ会社を歩き回って(往査して)、非業務執行者として社長が知らない事実をたくさん知っている監査役が存在することは脅威だそうです。元CFOといった肩書で監査役に就任している方、監査役室で部下をたくさん持てる方であれば別ですが、社内の人事政策で監査役に就任された方が、社長にモノを言えるようになるためには、やはり「歩き回る監査役」としての評判が必要かもしれません。

 

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2017年5月23日 (火)

パワハラが公益通報の対象となる日は来るか?ー厚労省検討開始

昨日は、インサイダー取引規制関連のエントリーにおきまして、誤った情報を提供してしまい、関係会社にご迷惑をおかけいたしました(すでに該当箇所は訂正しております)。申し訳けございませんでした。同じようなミスを繰り返さぬよう、刑事事件を取り扱う際には注意をしてまいりたいと思います。

さて、(本日は短いエントリーですが)厚生労働省は、職場でのパワーハラスメントを防ぐため、パワハラ行為を法律で禁止することなどを視野に入れた検討を始めたそうです(5月22日の日経ニュースより)。私もニュースで初めて知りました。規制手法については、ガイドライン行政となる可能性もありますが、もし本当に法律でパワハラ規制が実現するとなれば、さらに法違反や行政処分違反に刑事罰が盛り込まれることになれば、いよいよパワハラ行為も公益通報者保護法上の「公益通報」に該当することになります。

もちろんパワハラ行為といっても、刑法犯に該当するような悪質なものは現在でも公益通報事実に該当しますが、精神的ないじめや事実上の嫌がらせといったものは対象外です。民事賠償の対象だけでなく、取締り規定による規制が厳しくなれば、それだけパワハラ行為の明確性も要求されることになります。そうなるとパワハラ認定もさらに難しくなりますが、企業の関心が高まることは間違いないと思います(内部通報窓口の業務において、悲惨な状況を目の当たりにしている私としましては、ぜひとも法規制を推進していただきたいと願っております)。

一昨日のNHKスペシャルでは「発達障害」の三形態が紹介され、その実態に私も衝撃を受けました(紹介記事はこちらです)。外見的には普通であるがゆえに、職場では「性格が悪い」とか「能力が乏しい」といった評価を受けてしまう方々がたくさんいらっしゃるそうです。「普通」であることを強要するのではなく、いろいろな考え方を許容できる企業社会がなければパワハラもなくならないだろうなぁと感じた次第です。

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