5月は企業不祥事発生時の調査委員会設置リリースが14件

主に不適切会計事案（粉飾、資金流出）ですが、5月は連休明けからの20日ほどの間で14件（1社で2件は1件と換算）の「調査委員会設置のお知らせ」が東証適時開示としてリリースされています。会計不正事案以外については調べきれていないので、もっと多いはず。およそ2日に1件以上の割合で会計不祥事が公表されているようです。時期的に監査が本格化して会計不正が発覚しやすいとはいえ、最近は不祥事発生のリリースによって株価が長期間低迷することも多いので、これだけ多いと投資家の方もたいへんですね。

2020年から21年にかけてのご相談案件の様子から「コロナ禍から３～５年で、たくさんの会計不正事件が発覚するだろう」と、当ブログでは何度も申し上げてきましたが（たとえば2021年のこちらのエントリー）、コロナで監査（内部監査、監査役等監査および会計監査）が傷んだ以上は当然の結果です。

私が第三者委員会の委員長を務めた案件でもそうでしたが、「リモート監査は思ったほど悪くない（監査として機能している）」との意識はあるものの、それは当事者の正常性バイアス（現状維持バイアス）による思い込みであり、不正行為の発見（もしくは予兆の発見）はリモート監査で発見できるほど甘いものではありません。疑惑を抱くことだけでも現地での「感覚」が必要なのに、ましてや「おかしい」と声を上げることができるほどの確信がどうしてリモート監査で可能となるのでしょうか。

おそらくこれからも（上場会社において）たくさんの会計不正事案が発覚するはずです。以前なら「これは不正だ」「いや、不正ではない」と上司と部下とで意見が分かれるような事案でも、働き方改革が進み、外部への情報提供に抵抗感がなくなりつつある時代背景では「会計不正疑惑の発覚」は時間の問題かと。正直に開示するか、大きなリスク（内部通報や内部告発によるレピュテーションリスク等）を覚悟のうえで「業績に重要な影響はない」として開示を控えるかは、皆様方のご判断次第です。ただ、私の希望としては、取引先や国税、会計監査人から指摘を受けてから公表するような最悪の事態だけは回避していただきたい。

電通社の不正広告取引と取引先企業による監査権行使問題

以前、私が主宰する大阪の研究会におきまして、電通さんのグループ会社の皆様に危機広報に関するレクチャーをしていただきました。企業不祥事を起こした会社は、有事にどのように謝罪会見を開くべきか、といったことを、危機広報コンサルタントとしての豊富なご経験に基づいて解説いただいきまして、たいへん有意義なものでした。今回は、その電通さんご自身の不祥事（ネット広告に関する不適切・不正取引）が発覚したということで、副社長さんをはじめとするトップの方による謝罪会見をじっくり拝見し、「なるほど・・・」と勉強させていただいております。

今回はバナー広告ではなく、今後も広告代理店さんにとって収益の伸びが期待される「運用型デジタル広告」に関する不正取引ということで、まさにスポンサーさんとの信頼関係の上に成り立っている業務として「不正はあってはならない」ところで起きてしまったようです。実際問題として、スポンサーさんにとっては委託事務遂行の状況は電通さんの誠実性を信頼するしかないわけです（そもそもネット上ではスクロールという作業がありますので、実際に目に触れる広告なのか、単に表示された広告なのか、という違いもスポンサー側ではわかりません。また年齢、性別によって広告が出る人と出ない人がいるのでなおさらわからないと思います）。そこに不正が起きたことは、電通さんの誠実性を毀損するものとして、金額的重要性もさることながら今後の営業にも痛手になってしまったのでは、と推察いたします。また取引先との数字をごまかす、という行動を社員が慢性的に許容してしまいますと、組織としての「会計軽視の風土」につながり、いわゆる粉飾企業の仲間入りをしてしまうおそれがあるので要注意です。この「粉飾の芽」は早めに摘んでおく必要があります。

電通さんの社内調査によって１１１社、６３３件、被害金額２億３０００万円分が判明したということですが、なぜトヨタ自動車さんからの問い合わせによって判明したのか、という点がまず素朴な疑問ですね。「お得意様であるトヨタ自動車さんだから真剣に調査した」ということではないのでしょうか。１１１社も被害企業が認められるわけですから、それまでも、「ちょっとこの広告って効果がイマイチみたいなんだけど、ホントに契約どおりに広報されているの？調査して報告してくれない？」といった問い合わせがあったのではないでしょうか。ただ、クレーム先がそれほど大きな取引先でなければ社内調査にまでは至らなかった、ということも考えられるところです。一人一人の社員の方はとても誠実でも、組織的行動となると誠実性が欠如するのが「まじめな企業の不祥事」の特徴です。電通さんの誠実性に関わるポイントとして、このあたりは第三者委員会を設置して明らかにすべきではないかと（社内調査では調査対象にならないと思います）。

また、アップル社をはじめとして、海外企業が日本の広告代理店さんとスポンサー契約を締結する場合、その業務において合理的な理由で不正が疑われる場合、スポンサーさんは広告代理店さんの監査を行う権限を有し、代理店さんはこれに協力する義務が契約書で明文化されているはずです。まさに、今回の電通さんのような状況が発覚すると、取引相手方は不正を行ったとされる相手方の監査権を発動できることになるのですが、日本の企業は代理店さん相手に、このような合意はされていないのでしょうかね？たとえば米国のＣＦＥ（公認不正検査士）の業務として、このような（不正取引発覚時の）相手方業務検査を厳格に行いますし、これを妨害する行為については厳しいペナルティが課されます。

規制緩和時代が進む中、営業秘密の侵害行為については、行政当局自身が行政処分権限による規制に動くよりも、侵害を受けたとされる企業による民事賠償請求を支援することで企業規制の実効性を高める傾向にあります（いわゆる行政規制の費用対効果論。たとえば最近のエディオンさんによる上新電機さんへの賠償請求訴訟などは、経産省指針を活用した形で提訴されたものと考えられます）。このような不正取引が、広告代理店さんの業界全体に横たわる懸案事項だとすれば、相手方による監査権限行使を積極的に活用するようなことも、最近の規制緩和時代にふさわしい「安心思想」によるコンプライアンス経営の手法ではないかと考えます。また、そういった相手方による監査権限行使を予防するためにも、広告代理店業界としての自主監査（自主チェック）も検討されるところではないでしょうか。

いずれにしましても、電通さんは（グループ会社を通じて）企業のコンプライアンス経営を指導する立場にあり、また日本を代表する代理店でもあるわけですから、ぜひとも「自浄能力を発揮した素晴らしいモデル」といわれるような危機対応をしていただきたいですし、内部統制上の不備をどのように健全化させるのか、そのプロセスを他社への見本として示していただけることを期待しております。

会計不正事件と「あぐりあぽん」

京都のある会計士さんから、「おもしろそうですよ」とお勧めいただきましたので、近畿公認会計士協同組合主催の公認会計士さん向けのセミナーに参加してまいりました。第一部は共同通信社の種村記者（「監査難民」の著者でいらっしゃる方）と、会計士さんとの「会計不正事件と法改正」をテーマとした座談会、第二部は大証の執行役員の方の「金融商品取引法と大阪証券取引所の対応」なる講演で構成されておりまして、どちらかといいますと第二部の聴講が主たる目的だったのですが、第一部もけっこう興味深いものでありました。（会計士協会のセミナーではなく、会計士協同組合のセミナーとして開催された意味が少しだけわかったような・・・・・（＾＾；　　）

誰が何を語っていたか・・・といったご報告は、関係者の方々のご迷惑になりますので、とりあえず、どんな内容のお話に私が関心を抱いたか・・・という点だけを記述いたしますと、①会計士の保証業務と「あぐりあぽん」（Agreed upon procedures)、②日米メディアの監査制度に関する知識の差、③日米「上場廃止」に関する意識の差、④監査法人のインセンティブの「ねじれ」と監査役制度、⑤公認会計士法改正と課徴金制度、⑥会計士とゲートキーパー（通報制度）、⑦会計士協会と金融庁の関係、⑧会計士と「監査現場離れ」の問題、⑨米国ＰＣＡＯＢと日本のＰＣＡＡＯＢ（公認会計士・監査審査会）との権限やスタッフの差などなど・・・、ほかにもいろんな話題で盛り上がっておりましたが、上記の話題は会計士さんの立場から、どのように考えられているのか、とても参考になりました。もちろん、保証業務と「合意された手続き」の関係は、いま会計士さん方のブログでもっともホットな（といいますか熱い）話題と関連したものであります。（弁護士としても、財務ＤＤをあまりご存知なければ、保証業務以外の会計士さんの業務というものはあまり認識されていないのではないか、と思います。）

このたびのアイ・シー・エフの事件は、被疑事実や被疑者供述の内容が未だ不明でありますので、なんとも申し上げることはできませんが、会計士さん方のリスクに関わる問題としては、このたびの事件と離れて、一度きちんと「犯罪関与リスク」なるものを、法律専門家との会合などによって理解されたほうがいいのではないかなぁ・・・といった印象を（本日のセミナーに参加して）強くいたしました。「ここまで監督官庁に監視されて、まっとうに業務をこなしているにもかかわらず、なんで逮捕リスクにさらされるねん？」といった強い憤りを覚える会計士さん方もいらっしゃるとは思いますが、昨今の監査法人を取り巻く環境を考えますと、今後も同様のリスクにさらされる可能性は増えることはあっても、減ることはないように感じます。

たとえばひとつの例ではありますが、日興コーディアル不正会計事件の際、検察ご出身の方が委員長でありました社外独立調査委員会の調査手法は「仮説を立てて、その仮説が合理的に正しいかどうかを、仮説を基礎付ける事実をひとつひとつ、検証して積み上げる手法」というものでありました。あのときは、会計基準の適用の可否（ベルシステム２４なる上場企業を支援するＳＰＣに、果たしてＶＣ条項が適用されるか否か）といった点では、議論が堂々巡りになってしまって、そこから仮説を基礎付けることは困難とされ、いわゆる「取引日時を遡らせる」という事実を決定的な裏づけ事実として活用されたように記憶しております。そこで、もし会計士の方が逮捕リスクを負う、という事態が考えられるとするならば、会計基準や監査基準の解釈などに関わる問題ではなく、もっと積極的に犯行に関わることを示す「基礎事実」のところで検証がなされる傾向が強いのではなかろうか、と思われます。このあたりは法律家のほうが詳しい分野かもしれませんし、事実分析の手法が法律家と会計士では異なることもありえますので、ある程度の相互理解が必要なのかもしれません。「粉飾決算被疑事件」の積み上げ方につきまして、むしろ経済事件の捜査にそれほど詳しくない「ヤメ検」の先生などと、勉強の機会を設けるようなことも、有意義ではないでしょうか。そこでは単に「経営者と距離を置くこと」がリスク回避ではない・・・といったことも認識できる場になるかもしれません。

監査法人のランク付けは可能か？

「セレッソの悲劇」から一夜明けまして、日曜日の朝からコタツでみかんを食べながら、つらつらと新聞を読んでおりましたが、日経と読売の「耐震強度偽造問題」に関する一面記事から、またふと疑問が湧いてまいりました。

新聞記事よりも簡略化されておりますが、記事の概要は以下のとおりであります。（いずれの記事も、詳細は１２月４日の朝刊一面に掲載されております）

耐震審査、石綿検査、いずれも不動産取引時に開示へ（日経ニュース）

国が民間検査機関を格付け　問題機関は全棟検査へ（読売ニュース）

日経のニュースにつきましては、国が行政責任を果たす、ということは、おおよそこのような管理手法を採用することで落ち着くのであろう、と予想される範囲内のものであります。企業不祥事が発生した場合や、今回の耐震強度問題の検査機関の検査ミスが明確になった場合、つぎなる不祥事防止策としましては、①刑罰、罰則による社会的威嚇②対象企業による自浄作用の督促、審査（自主改善策）そして③管理の強化、といったあたりだと思いますが、（語弊をおそれずに申し上げるならば）もっとも容易な防止策となるのは、「管理の強化」ということだからであります。たとえば、民間検査機関による「検査」をさらに「検査」する機関を設置する、といった手法です。より上位の検査機関というものを国が責任をもつ、ということであれば（公共団体もしくは民間としての）別組織を設置することになるでしょうし、国民の自己責任に委ねるといった方向に向かうのであれば、「検査内容の開示による買主の検査」といった手法がとられることになるのは、ほぼ予想がつくところであります。

しかしながら、読売一面のニュースが真実であるならば、これはちょっと「異質」であり、この耐震偽装問題への国土交通省の対応は、かなり本腰を入れたものである、と私は勝手に評価をしております。といいますのも、いままでの私の認識では、検査機関による不祥事を防止するための「問題先送り」もしくは「行政責任追及の回避手段」として、管理強化という制度は用いられるものであって、検査機関の検査が適正であることを審査する別機関を設置するところまでで足りる（世論からの非難を回避することができる）、といった解決方法で一区切りをつけるのではないか、と考えていたからであります。この考えの根底には、監査というものは、そこに携わる人のスキルや職業倫理への尊敬の念が先にあるわけで、これは疑ってはいけないものであり、信頼の擬制のうえに成り立っている「儀式」である、との認識があるからです。ところが、民間検査機関の検査自体にランクを付ける、ということは、これは単なる儀式ではなく、「ケンカを売る」に等しいほどの厳しい仕事を、国土交通省自らしょいこむ覚悟でないとできないように思います。単に、世論の責任を回避する、といったヤワな対応ではなく、本当の意味で「検査の質で勝負する」意思を明確に表明するに等しいものではないでしょうか。私はこの記事を読みまして、ちょっと感動いたしました。

ひるがえって、金融庁（公認会計士・監査審査会）や、公認会計士協会による監査法人への監査対応はいかがなものでしょうか。会計士協会による品質管理基準の強化や、監査審査会によるレビューの強化というものは発表されておりますが、公開するしないにかかわらず、検査の結果、監査法人にランク付けを行う、といったことは発表されたことはないと思われます。（まちがっておりましたら、ご指摘いただければ幸いです）あれだけカネボウ粉飾事件に関連する中央青山監査法人の行政処分の行方といったものが問題となったにもかかわらず、今後の不祥事防止対策というものは、これまで以上の「監査法人への監査」を行うといった一連の対策以外には打ち出されていないのではないでしょうか。つまり、いまだに監査法人に対する（会計士協会もしくは金融庁の）監査行為自体の品質は、疑いの余地ないほどに信頼性の高いものであり、異論をさしはさむ余地のないものという「擬制」が成り立っている神聖不可侵な領域ということになろうかと思います。しかし、先にあげました国土交通省の「心意気」をみた後での感想としましては、どうも本気で企業会計の信頼性を回復するための意識があるのかどうか、心もとないと感じるのは私だけでしょうか。本気で、市場活性化、投資家保護のために会計監査人の不祥事の再発防止を進める気持ちがあるのであれば、ここらでひとつ公認会計士協会、もしくは金融庁による「監査法人の品質ランクを5段階で評価する」といった手法を監査内容として取り入れるべきではないでしょうか。こういった評価を行うだけの力量があることを内外に示すことで、監査法人を監査する者の責任が自覚されますし、たんなる「儀式」でないことも社会的に納得されることになるはずです。また、そもそも監査手法としては、リスクアプローチが採用されるはずですから、問題が大きそうな監査法人に対して重点的に監査を行うことが合理的でしょうから、こういったランク付けは監査の手法としても非常に合理的だと思われます。

ちょっと会計士さんから、叱られそうなエントリーになってしまい、ご立腹の方もいらっしゃるんじゃないかと思いますが、部外者である素人の素朴な疑問として受け取っていただけますとありがたいところであります。ただ、こういった疑問は、２週間ほど前に読みました「企業会計」１２月号の「論壇」にて、慶応大学の黒川行治教授が発表されておりました論評の内容に基礎を置くものであります。（「会計・監査社会の変容のインプリケーション」企業会計１２月号「論壇」４ページ以下）企業会計審議会の委員でいらっしゃる黒川教授自ら、監査の強化は、監査の儀式化をむしろ強化してしまう、といったことを明確に述べておられ、この論評、会計問題に素人の私には非常に参考になり、何度も読み返しているところであります。黒川教授は「ランク付け」などといった過激な提言をされているわけではございませんが、「監査を監査する」ことの行き着くところ、その信頼性の担保をどこに置くか、といった問題は、おそらく企業会計の専門家の方々にとりましても、これから避けては通れない問題ではないか、といった認識を、この論評を拝読させていただき、強くした次第であります。

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