上場会社コンプライアンス・フォーラムのお知らせ

やっぱり東京はこういった法令遵守体制整備に関するセミナー（フォーラム？）が充実していて羨ましいですね。上場企業における法令遵守体制整備として、インサイダー取引防止のための体制整備は最も重要なポイントでありますが、東証自主規制法人とジャスダック社の共催により、下記のようなフォーラムが開催されるそうです。弁護士としては、ぜひ勉強させていただきたいところですが、９月１０日ということですので、もし大阪から伺う時間がありましたら拝聴したいものであります。

「上場会社コンプライアンス・フォーラム」

メンバーが豪華ですね。証券取引等監視委員会の方のお話も要チェックですよね。できれば私がもっとも関心のあります「インサイダー規制と課徴金制度」について、深く掘り下げたお話があればいいですね。大証でも、こういったフォーラムが開催されたらいいですなぁ。

場所は渋谷公会堂ですか。。。渋谷公会堂といえば、「紅白歌のベストテン！」を想い出しますね。マチャアキ（堺正章）さんとピンキー（今陽子）さんの司会でしたよね。（後半は岡崎友紀さんでしたね。）いわゆる「平凡」「明星」全盛の時代であり、毎月付録でついてくるアイドルの楽曲集を持ってテレビ視聴していました。あいざき伸也、伊丹幸雄、ＪＪＳ（ジャニーズ・ジュニア・スペシャル）、浅野ゆう子、片平なぎさ、安西マリア・・・、なつかしいなァ。。。高校の文化祭でレイジーの「赤ずきんちゃん、ご用心」を歌ったことを想い出します・・・・・（＾＾；；　（振り付けを「紅白歌の・・・」で一生懸命覚えた記憶があります）そういえば、中学生当時、近所の大学生のお兄ちゃんの部屋に「平凡パンチ」があって、勝手に持って帰って健康な中学生に目覚めていた時期でした（笑）雑誌「ＧＯＲＯ」で水沢アキさんの「りんごショット」を見たときの「青春」は忘れられませんなァ・・・・・・・すいません、脱線してしまいました。

なお、参加対象者は上場企業、取引参加者の管理担当者（各社１名から２名）とのことですが、市場関係者の方の参加も可能のようであります。（トラックバックをいただいた法務ブログさんにご指摘いただきましたが、東証でもすでにリリースされているようですね。情報ありがとうございました。）

東証の「ガバナンス報告制度」の目的は？

（１月１１日午後１時　追記あります）

日本経団連タイムス（１月１日号）によりますと、経団連は東証が今年３月から導入を予定しております「コーポレートガバナンス報告制度」（正式には「コーポレートガバナンスの充実に向けた上場制度の整備について」と題する提言を指します）の意見募集に対して、１２月５日付けでコメントを提出した、ということであります。（経団連のコメントはこちら）不十分な報告であれば、上場規則などによって事実上の罰則が課される可能性がある、とのことで、経団連としましては東証の想定している報告制度の根幹に修正、改善を要求する内容となっております。

私も以前からかなり気になっていたのですが、「一般投資家による企業評価」のために個々の企業の統治システムを開示することの目的はいったいどこにあるんでしょうかね？「コーポレートガバナンスと商法の役割」（神田秀樹編著）の神田教授が執筆した章によりますと、昨今、ガバナンスが世界的に大いに議論されるようになった背景には、①企業不祥事を防止するための不可欠の仕組みと評価されるに至ったこと②企業価値の向上等、企業パフォーマンスの向上に寄与する（らしい）とされていること③欧州特有の事情として、ＥＵ会社法の各国における国内法化の是非が議論されていること、などにあるとされています。そういった事情を東証も期待したうえで、一般投資家向けに「コーポレートガバナンス事情の報告」を上場企業に義務付けることに至ったのでしょうか。

しかしながら、経団連のコメントにもありますように、コーポレートガバナンスの良し悪し（良し悪しという概念自体が、そもそもありうるかどうかも、ひとつの問題です）が、企業価値の向上に影響する、といった実証例はあまり今まで紹介されてこなかったのではないでしょうか。また、どういったガバナンス体制を採用していれば、企業不祥事が減少する、といった実証例もあまり聞いたことがありません。もちろん私自身も社外取締役ネットワークの一会員という立場から、コーポレートガバナンスの向上に向けて、各企業が熱心に取り組むこと自体は非常に好ましいことであるとは思いますが、他社との企業価値の比較、ということになりますと、果たして（個々の企業のガバナンスの開示ということに）どれほどの意味があるのだろうか、と逡巡せざるをえません。企業価値を把握するための重要情報や、企業の継続性に影響を及ぼす重要情報を公開することは市場に株式を流通させている企業にとっては当然の義務であると考えますが、企業がどのような統治システムを採用するか、といった事柄がどれほどの重要性があるのか、いまだ十分な議論が尽くされていない感があります。コーポレートガバナンスのあり方をＩＲ活動として、またＳＲ活動として開示するかどうか、それ自体も本来個々の上場企業の自己判断によるガバナンスの問題ではないでしょうか。

また、かりに一歩譲って、コーポレートガバナンスのあり方につきまして、一般投資家向けに公表することに重要な意義があることを認めるとした場合、これまでの東証における上場規則の運用方針とは矛盾することはないのでしょうか。たとえば、東証がガバナンス内容として開示を求めている項目としては取締役、監査役の独立性といった点を強調しておられるようですし、内部統制システムの整備状況などにおきましても、会計監査などに関する体制整備なども盛り込まれているようです。新会社法施行後の取締役会設置会社におけるコーポレートガバナンスの理想を追求するならば、監査役は財務、会計に相当の知識のある者が、その独立性を確保された状況で会社の機関たる会計監査人の業務状況までも内部統制システム監視の一貫として厳に監査していかなければならないはずです。（会社法施行規則の７７条、７８条あたりを参照いただければご理解いただけるものと思います）そうしますと、これは理屈の問題になってしまうかもしれませんが、財務諸表監査や内部統制監査に対する「適正意見」に食い違いが生じることが多々生じる可能性が出てきます。そういった事態がガバナンス構築の理想形の行方に存在するということでしたら、はたして会計監査人の適正意見や限定意見といったものが、そのまま上場廃止につながるような規則の運用につきましては、これも見直しが必要になってくるのではないでしょうか。（いえ、これはあくまでも理屈の問題ですので、もちろんオトナの事情によって監査役と会計監査人との妥協のようなもので実際には解決することが多いとは思いますが）

なお、コーポレートガバナンスの開示問題につきましては、平成１７年１２月２７日付けにて、日本取締役協会が会社法施行規則案等に対するコメントを法務省に対して提出しておりますので、また次の機会にでも、こちらも検討してみたいと思っております。（興味をお持ちの方は日本取締役協会のＨＰにアクセスしてみてください）

（追記）

１１日の日経新聞に法務省と日本経団連との「省令」に関する「激しい駆け引き」が報じられています。社外取締役に関する情報開示、ということが中心争点で、やはりコーポレートガバナンス開示に関するものです。こちらもたいへん参考になります。