太陽誘電の内部統制システム

東証一部上場の太陽誘電の代表者が、本社および子会社の経費を不正使用したとして、監査役会からの指摘を受けて辞任された、とのニュースがありました。

日経ニュース　　河北新報ニュース　　太陽誘電のＩＲ（代表取締役異動のお知らせ）

新会社法下における内部統制システムの効果が発揮された、まさに教科書的な事例に思えます。それもそのはず、監査役会を構成する（非常勤）社外監査役のお二人は、会社法の教科書を執筆されている弁護士（大学の学長）、公認会計士（法政大学アカウンティングスクール教授）の方がたですから、「教科書的」なのもうなずけます。

ちなみに、教科書的に申し上げますと、代表者の業務執行に対する内部統制システムというのは、「不正の行為」「法令・定款違反」「著しく不当な行為」「著しい損害のおそれ」に触れることがないように、適切なシステムを構築すること、をいいます。なかでも「不正の行為」というのは、代表者の信認関係違背によって会社財産に損害を与える行為、と定義されます。子会社との「非通例的取引行為」というのは典型的な不正行為温床の場とされておりまして、親会社費用の負担要請の事実をどのように調査すべきか、その企業の業態などから、企業ごとに検討をしていきます。とりわけ内部通報制度（ホットライン）の親子会社共有の広報が有効であることが多いようです。

このたびも、監査役会による調査の発端となったのが内部通報制度による告発とのこと。代表者の不正支出事例というのは、取締役からの指摘がされにくいといわれ、「内部統制システムの限界」と称される部類に属する、きわめてコンプライアンスルールが効きにくい場面であります。しかも東証一部上場企業である電子部品老舗メーカーの８回の宴会費用「１００万円」が問題となるわけですから、会計監査という視点からみても、不正が企業の財務報告に及ぼす「重要性」や、地域商工会との宴会の「費用性」といったところから判断いたしますと、「これくらいなら・・・」といった考えが経営陣には存在していたのかもしれません。しかしながら、（推測だけで判断するのも差し障りがあるかもしれませんが）企業コンプライアンスの企業への浸透は、なによりもトップのコミットメントにかかっているのは間違いないところですし、その重要性を早期段階で監査役会が社内外に示した、といっても過言ではないと思います。昨年来、太陽誘電は株価高騰でありますが、こういった内部統制システムの効果といったものが、株価にどのように影響するのか、興味深いところです。

この内部通報制度ですが、子会社の経費負担もあったようですから、親会社の社員だったのか、子会社の社員だったのか、そのあたりも知りたいところであります。ホットライン規則を作ってみたものの、社内にその存在さえ知られていない、といった企業もあるようです。取締役会の内部統制システムを機能させるものは、監査役すら「握りつぶせない」システムを持つホットラインかもしれません。ともかくも、監査役会の方達の英断に、これからのガバナンス論進化へ一石を投じた意味で、深く尊敬申し上げます。