証券取引等監視委員会・委員長の思い描く「フォワード・ルッキングな視点」

3月22日の朝日朝刊、日経夕刊等でも報じられているとおり、内部告発に対する行政機関向けのガイドライン（指針）の改訂版が公表されました。行政機関向けとはいえ、中身は企業不正に関する行政の対応指針なので、企業にとっても重要なトピックです。また別エントリーにてとりあげてみたいと思います。

さて、期せずしてＳＥＳＣ（証券取引等監視委員会）の委員長に就任された長谷川充弘氏のインタビュー記事が経営財務（3月１３日号）、日経記事（３月２１日付）と続けて掲載されました。経営財務ではＳＥＳＣの証券市場の健全性確保に向けての取組について、また日経記事では最近話題の空売りファンドへのＳＥＳＣとしての規制意欲について語っておられます。

日経記者が「空売りファンドはとんでもない奴らですね！ちょっとＳＥＳＣがガツンといわせてやってくださいよ～♪」といったトーンで委員長に質問をぶつけるのですが、委員長の口からは日経記者さんが引き出したい回答がなかなか出てこないようでした。

この長谷川委員長の日経インタビューでは、空売りファンドへの規制を（ＳＥＳＣとしては）様子見しているように感じた方もいらっしゃるかもしれませんが、先に上記経営財務のインタビュー記事を読んでいた私としては、（委員長は）上場会社の説明責任を果たす姿勢を促すためには、むしろ多様なスタイルの投資家が存在していることを歓迎しておられるのでは・・・との印象を持ちました。それは証券取引等監視委員会の新しい思想である「フォワード・ルッキングな視点」を、上記経営財務のインタビューでは力説されていたからです。

日経記者さんも、そして私も「ＳＥＳＣの常識」と考えているのは、証券取引等監視委員会は事後規制の砦だ、という点です。市場を汚すような「法令違反行為」に対して、委員会が課徴金処分や刑事立件の勧告を行うことで証券市場の健全化を図ることを、どうしても期待しています。しかし、委員長がインタビューで語っておられるように、本当に悪い奴は時効で救われて、不祥事が発覚したときにたまたまトップだった人たちが批判を浴びることで本当に良いのだろうか？（これは東芝さんの件でも、またオリンパスさんの件でもあてはまると思います）今後は不正の未然防止や真の再発防止策の検討に監視委員会も真剣に取り組むべきではないか、というのがフォワード・ルッキングな視点に基づく思想です。

これは監視委員会自身が健全なリスクテイクを実践することを意味するのではないでしょうか。先日もインサイダー取引で行政処分の取消判決が出ましたし、東芝の歴代社長さんへの刑事立件への積極的な姿勢（対立する検察庁の消極的な姿勢）も同様です。企業犯罪は企業の病気なので、それをいかに早く見つけて対策をとるか、ということにもっと監視委員会が「前のめり」になってもよいのではないか、といったところかと。上場会社の様々な情報を集めるわけですが、たとえば空売りファンドの積極的な活動においても、そのレポートに上場会社はどのように反応するのか、空売りファンドの行動よりもむしろ監査委員会は、対象とされた上場会社の反応にこそ関心を向けているのではないかと思うのです。

フォワード・ルッキングな視点を強調するとなれば、東証の売買審査部との連携も、これまで以上に深まるものと思います。ＡＩを駆使した市場監視等、当局の審査も水面下でじっくりと行われる傾向が強まるものと予想します。

証券監視委員長インタビュー

２月１５日の日経と毎日の朝刊に、証券取引等監視委員会の高橋武生委員長の「ライブドア事件に関するインタビュー」記事が掲載されております。個人的に興味のあるお話だったので、二誌分を整理して備忘録として残しておきます。

・ライブドアに関心を寄せたのは３年前のこと。１０件ほどの案件をチェックしていたものであり、その都度、刑事事件として立件できないかどうか検察に相談していた。昨年の秋から冬にかけて、事件化のめどがついた。監視委員会が仕事をしていないので、検察が出てきたというのは、いかにも劇画的な話。明らかにおかしな議論だ。（注　検察主導型と言われて、証券取引等監視委員会はなにをしていたのか、と非難されたりもしてましたが、実際にはすでに３年も前から、ライブドアに目をつけていたのは監視委員会だったんですね）

・一年に２万数千件のインサイダー取引（の疑い）があり、我々はその一つ一つを監視しており、証拠を集めて分析し、違法行為と判断してはじめて事件にできる。これまで４７件の強制捜査をしてきたが、そのうち検察と合同したのは４０件。検察との合同捜査は極めて重要であり、今回も合同捜査がなかったら、メールの消去などで証拠が隠滅されていただろう。逮捕権を持つ検察と十分相談してからやる。（注　これはスゴイですねぇ。一年間にインサイダー取引と疑われ、監視の対象となるのが２万数千件。現在の証券取引委員会の職員が３６０名で、そのうち３００名が実際に監視業務に従事しているとしますと、一人当たりの年間調査件数は８０件。年間３００日勤務するとなると、一件あたり３日から４日程度で結論を出さないといけない計算になります。本当にこんな短期間で証拠収集分析って、果たしてできるんでしょうか？こういった実情から判断しますと、規模が大きかったり、反復継続されていたり、いわゆる「目立った」取引でないと、とても立件される可能性は少ないんじゃないでしょうか。）

・金融庁からの組織分離など、組織をいじるのには抵抗がある。まだまだやっと一応の働きができるようになった段階だ。監視委員会が金融庁の支配下にあるといった考えは誤っている。我々を指揮する権限を持つ者はいない。違法行為の調査では逮捕権を除いて行政機関として持てる権限はすべてある。ないのは企画立案と行政処分を行う監督権限だが、「建議」という形で法律や制度の立案を行い金融庁に動いてもらえる。われわれが市場ルールを作るのも一案だが、今の陣容では自信がない。金融庁と対立してでも、立法化をめざしていく。（注　市場ルールを作るということよりも、立法化をめざす、というのはどういった意味なんでしょうか。刑罰強化とか、金融庁からの独立といったことなんでしょうかね。）

・違反行為の予防には課徴金制度は効果があるが、証拠が不十分なのに課徴金をとるのはよくない。有価証券報告書への虚偽記載を見抜くのは内部告発がないと困難だ。（注　やっぱり内部告発重視なんですね。このたびのライブドア事件につきましても、１年ほどで立件にこぎつけることができたのも、間違いなく内部告発なんでしょうね）

以上、まったくの備忘録でした。（注）は私の感想です。