2006年2月19日 (日)

ドン・キホーテと「法の精神」(その1の続編)

ドン・キホーテと「法の精神」(その1の続編( ̄~ ̄;)??)

昨日のエントリーには、たくさんのコメント、メールありがとうございました。コメント同様、メールでも法科大学院の先生や、ご専門の方などから詳細なご意見を頂戴しました。おそらくこういったご意見をいただくのも、私のエントリーを側面からフォローしていただいておりますコメンテイターの方々のお力によるものであります。厚くお礼申し上げます。<(_ _*)>

さて、気持ちよく(その2)に移ろうか、と考えておりましたところ、ご覧のとおり、たくさんの「反対意見」(^◇^;)を頂戴いたしまして、ちょっとすんなりと「司法判断への影響」へ移ることも困難な状況になってまいりました。個別の事件へのコメント、といったものも、ちょっとマズイかもしれませんが、私は「違法」か「そうでないか」といったことへのコメントは避けておりまして、「たとえ違法ではなくても、グレーゾーンか真っ白か」といった「法解釈」の埒外のところを考察するつもりですので、まぁこの程度であればご容赦いただけるかもしれません。それと、(これはいつも逃げ口上のように申し上げておりますが)私は企業買収に関する法務を仕事で扱えるほどの弁護士ではございませんので、コメントの与える社会的影響度は乏しいものでして、単なる「社外役員」という立場から経営者的判断としての「素人意見」でありますので、どうか大目に見てやってください。( ̄∇ ̄;)

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

私は(そんな)素人考えで、「ドンキ(株式会社ドン・キホーテ、以下同じ)の市場取引による買い集めはグレーゾーンだ」と考えたのですが、いたって良識あるご意見では、ドンキによるオリジン(オリジン東秀株式会社、以下同じ)買集めは真っ白である(=グレーではない)、とのご意見が多いですね。コメントをいただいた方のご意見はそこでお読みいただくこととしまして、学者の先生より頂戴したご意見なども、大方はオリジン株式のドンキによる購入は、株主の自由な意思によって売却が可能な「市場取引」で購入したわけであるから、オリジン株主には機会はきちんと公平に与えられており、よって自由かつ公平な取引であるといったことを理由として掲げられております。また、TOBが失敗したからといって、買収をあきらめないといけないか、というとそうではなくて、TOB失敗後に市場取引において株を取得して支配権の獲得をめざすことは、資本主義の観点からは禁止されるべきではない、といったご意見です。

そもそも、「グレーか、真っ白か」といった議論の立て方にも、異論があろうかと思いますが、日経新聞のインタビュー(2月17日付け朝刊)記事におきまして、ドンキの法律顧問の先生も「当初から一連の取引によって3分の1超をめざすならグレーだが、今回の経過からすれば真っ白だ」とおっしゃっておられるようですので、「グレー」「真っ白」といった分類自体は、あながち間違いでもなさそうです。(その分類が法律的にどう反映されるべきか、といったことはまた続編で述べてみたいと思います)そのうえで、皆様方のご意見を頂戴しまして、私自身も「グレー」→「真っ白」に考え直そうかなぁ・・・とも思ったのですが、もうすこし疑問もありそうな気がしますので(その1の続編)として考えてみました。

証券取引所で売買される株式有価証券について、市場外で3分の1超の株式、いわゆる経営支配権を有するに足りる株式を取得する場合には、原則として公開買付によることが強制される理由につきましては、皆様方のおっしゃるように株式会社の支配権移動に伴う投資家保護(情報開示の要請および投資家への売買機会均等の確保)に基づくものといえます。オリジン買収目的によるTOBが不成立に終ったドンキは、その後市場価格で15%ほどの株式を取得してきたわけでして、一般投資家にとっては自由売買の確保された状況での売却がなされた結果として、なんら投資家保護に欠けるところはなさそうです。ただ、オリジンの株主にしてみれば、どんな気持ちでオリジン株式を売却したのでしょうか。ドンキが2800円の買付価格でTOBを開始した→ホワイトナイトのイオンが3100円の買付価格で登場した→2月11日にはドンキのTOBが不成立となった→ドンキは再度のTOBはしないとの宣言をした→イオンの50%超のTOBも、ドンキが保有株式をイオンに譲渡することがなければ不成立となる可能性が出てきた(イオンは第三者を通じて、株主への情報提供のために、ドンキの株式買取希望の打診をはかった)→ドンキ「今の段階ではなんともいえない」→TOB成立の可能性が不透明となった→「売ってしまおう」(3100円前後で市場売却)→ふたを開けるとオリジン株の46%をドンキが取得していた→株価急落(3100円から2780円)。

こういった流れのなかで、もしオリジンの株主が、新聞報道等により勝手に「ドンキはTOB不成立で撤退した」と誤解したり、自分の見込みでそのように考えて行動していたのであれば、(経済的な損失もないでしょうし)それは文句もいえないでしょう。しかしながらオリジンの株主にとって、「市場で売る」ということは「ドンキに株式を売る」ということとは同じ意味ではないはずです。昨年来、経済産業省や法務省で「正しい企業価値の把握、正しい敵対的買収防衛策のあり方」が議論されているわけですが、そこで私が素人なりに少しばかり学んだことは「防衛策は株主価値の最大化のために設置発動されねばならない」といったことだと理解しております。ただ、そうであるならば買収する側にも、対象企業の株主価値の最大化を考えた手法がとられてしかるべきだと思うわけです。強制公開買付制度によって情報開示がなされるのは、その支配権移動によって経営陣が変更される(可能性がでてくる)ことで、企業価値(株主価値)が上がるかどうかを株主が判断できるためではないのでしょうか。そういった情報提供の機会もなく、判断の機会もないままに売却(もしくは保有)した株主にとってみると、「あのTOBはなんだったの?」といった気持ちになって、オリジン株主にとってみれば「背信的な行為」にはみえませんかね。もし村上さんが阪神電鉄株式を大量保有したときと同じ手法をドンキが採用したのであれば、オリジン側としてもすぐに(株主に十分な検討の時間を与えるために)別の敵対的買収防衛策の検討に入ったものと思いますが、ドンキは正々堂々とTOBを仕掛けてきたわけですから、その対抗策としてもイオンのTOBといった手法を採用したわけです。けっきょくドンキは3100円前後で市場でオリジン株を買い進めたわけですが、それなら期間延長、買付価格変更によって堂々と「イオンよりもうちのほうがオリジンの株価を高める自信がある」とオリジンの株主に説得しなかったのでしょうか。私はそのあたりが「違法ではないけども、公開買付制度の趣旨に反しているのではないか」とまだ逡巡しているところであります。

また、TOBに失敗したからといって買収をあきらめないといけないというのはおかしい、TOBを再度かける費用に比べると法律意見書をとって行動に出るほうが自社株主への説明もつきやすい、という意見も「なるほど」とは思います。しかし最初から25日間という短い買付期間を設定して、オリジン側から(株主への熟慮期間を設けるために)期間延長の正式な要望がなされたにもかかわらずドンキはこれを拒否しています。これって、ある程度失敗リスクも容認していたのではないでしょうか?もちろんそこにはイオンの登場といった予期せぬ出来事もあったのでしょうが、それなら株主のために25日で熟慮期間が十分と考えていたとしても、せめてTOBを失敗しないように、予期せぬ出来事による期間延長くらいは検討してもよかったのではないか、とも思います。さらに、コストの問題ですが、このケースでは株主の代弁者たるオリジンの社外取締役が活躍する場面はないわけでして、誰がオリジン株主の利益を代弁するのかといった問題があると思います。こういった場面において、オリジン株主への情報開示のための費用といったものは、ドンキ側において負担することも、あながち不当とはいえないのでドンキ株主への説明責任はつきそうに思いますが、いかがでしょうか。むしろ、TOBにおいては2800円といったプレミアムの上乗せ価格を提示しておきながら、その直後に3100円で買い集めた行動のほうは、ドンキの株主に対して説明はつくのかどうか、本件とは関係ありませんが、すこしばかり疑問を呈したいところであります。

長々と書いてしまいましたが、私も「違法かどうか」といった解釈論ではなく、あくまでも法の趣旨から逸脱していないかどうか、といった感想を述べたまででありまして、斟酌している事情自体、不適切なものがあるかもしれません。また以前のエントリーにも書かせていただいたとおり、私自身はドンキ店舗の大ファンであります。いつの日か、企業イメージが向上して、「ドンキ、変わったやん」と若い女性に噂されるような店作りに邁進していただきたい、と願っている者のひとりであります。また、おかしなところがございましたら、お教えいただければと思っております。

| | コメント (5) | トラックバック (1)

2006年2月17日 (金)

ドン・キホーテと「法の精神」(その1)

きょう、ドンキとオリジンの企業買収関連ニュースを読んでおりましたら、下記のような日経流通新聞の記事が掲載されていました。元記事はこちらです。(ひょっとして消えてしまうかもしれないんで、めずらしくテーブルで囲んでおきました。

オリジンTOB、ドン・キが断念、イオン保有株譲受へ――幹部級で条件交渉。(2006/02/12)

 持ち帰り弁当・総菜店チェーン、オリジン東秀を巡り、ドン・キホーテとイオンが競い合った株式公開買い付け(TOB)は「ホワイトナイト(白馬の騎士)」として全株買い付けに乗り出したイオンに軍配が上がった。ドン・キホーテは十日、TOB不成立を発表し、買収を断念した。ドン・キホーテが保有する三〇・九二%のオリジン株をイオンに譲渡する可能性が高まってきた。

 「(買い付け)価格の引き上げ競争にはしたくなかった。(保有株の取り扱いについては)ドン・キホーテの株主に最善の方策をとる」。安田隆夫ドン・キホーテ会長は十日、淡々とこう話した。ドン・キホーテはオリジン株三三・四%以上の取得を目指し、九日まで実施したTOBは成立せずに終了。市場での買い増しや再度のTOBは「実施しない」と表明し、事実上の「撤収宣言」を出した。

(記事は本文の一部を掲載しています。)[日経流通新聞MJ][提供:日経テレコン21] 

この記事では「市場での買い増しや再度のTOBはしない」と安田隆夫ドン・キホーテ社長は2月12日の段階で述べた、と報道されています。たしかに、2月12日のプレスリリースでは市場での買い増しはしない、とは書いてないわけでして、ひょっとすると日経流通新聞のミスかもしれません。しかし、本当に市場での買い増しはしない、といった発表をいったんしていたのであれば、ちょっと問題かもしれませんね。

ライブドアとニッポン放送の仮処分事件のときには、ライブドアのニッポン放送株買い集め方法(TOSTNET-1)の適法性が問題となったわけですが、それに類似した手法として、このたびのドンキのオリジン株式買い集め方法が問題になっています。TOBを途中で介在させているものの、その事前と事後の市場外取引、市場取引によって一気に46%まで買い進めてきた行為が証券取引法に定めた公開買付ルールに違反しているのではないか、といった問題です。この問題、論者によって立場が三つに分かれるようですね。

ひとつは、ドンキの一連の株式取得行為は、証券取引法違反である、とする説、ひとつは現行の証券取引法の趣旨からして、適法であって不公正でもなんでもない、とする説、そして違法ではないけれども、法の趣旨に反する「グレー」な取引である、とする説。私は最後の説に与したいと思っております。そもそも、違法か、そうでないか、と言われると「違法ではない」と回答すると思うんですが、だからといって「じゃあなんにも非難されないような合法行為か」と問われると、やっぱり(上記の日経流通新聞の記事のほうがまちがっていると仮定しましても)非難されるべき行動ではないでしょうか。そもそも、ドンキはTOBでオリジン株の取得を失敗しているわけですが、もしオリジンの株主に自身の買収による企業価値上昇を説明するのであれば、株価変更、期間延長といった手法によるべきですし、また対抗しているイオンがTOB期間中であって、ドンキのように対抗して市場で株式を取得できない状況にあるわけですから武器対等の原則からみてもフェアではない、と思うんですが、いかがでしょうか。

昨日のエントリーにコメントをいただいた みたさん への回答にも少し書かせていただいたのですが、法哲学というのか、法社会学というのか、そのあたりの勉強不足でよくわからないのですけれども、世の中には違法と断定できる行為と、合法と評価できる行為の間に、脱法行為とか不公正な行為といったグレーゾーンがあるような気がします。たしかに法というもので強制されない領域なんで、違法とはいえないのですが、「法の精神」が支配する領域であって、たとえば慣習とか常識とか、法の趣旨などから、自主的にルールに則った行動が期待される領域というものだと思います。

このグレーゾーンといった領域も、あるときは「クロ」に、そしてあるときは「シロ」にもなりうるものだと思います。なぜなら、自主的にルールが守られるかどうかということは、そこで行動する人間の合理的な理性の程度によって期待される度合いが変わってくるからです。たとえば証券取引法の適用される領域というのは有価証券市場です。現在は、おそらくプロの世界の人たちに焦点をあてて、プロの人たちの合理的理性に期待をしているわけですが、あと数年もすると投資サービス法が誕生して、そこには団塊の世代といわれる「素人さん」たちが参加する世界が到来するわけでして、そういった素人さんレベルでの合理的理性には、プロと同じものを期待するほうが無理です。そうしますと、自主的ルールに委ねてきたような問題も、素人さんにはそのルールがわからないわけですから、そこは法をもって強制的に律していかなければいけない領域に変わっていくわけです。

そのようなわけでして、とりあえず現状では、このドンキの株式取得行為につきましては、違法とまでは言えないけれども公開企業の経営支配権を取得しようとする者が、その常識を働かせて自主的に遵守すべきルールには違反しているのではないか、と考えております。企業コンプライアンスという言葉が単なる「法令遵守」という表現では語りつくせないとよく言われますが、こういったグレーな領域について、企業の姿勢といったものも、やはり企業コンプライアンスのあり方に影響を与えるのではないでしょうか。

また、企業コンプライアンスといったような抽象的な言葉で語るだけでなく、たとえばオリジン側が、今後新株予約権を用いた第三者割当などによる買収防衛策を講じた場合には、こういったドンキの行動は、どのように影響するのでしょうか。ライブドア、ニッポン放送事件を経験した日本の裁判所は、やはり昨年と同様の判例理論を展開することになるのでしょうか。こういった点については(その2)で考察してみたいと思います。いずれにしましても、ドンキの株価はストップ安となりました。一連の行動は、ドンキの株主の価値を高めるものと評価されるのかどうか、ここも問題になりそうですね。

| | コメント (7) | トラックバック (1)

その他のカテゴリー

fiduciary duty(信認義務) iso26000 IT統制とメール管理 M&A新時代への経営者の対応 MBOルールの形成過程 MSCBと内部統制の限界論 「シノケン」のリスク情報開示と内部統制 「三角合併」論争について 「乗っ取り屋と用心棒」by三宅伸吾氏 「会社法大改正」と企業社会のゆくえ 「会計参与」の悩ましい問題への一考察 「会計参与」の有効利用を考える 「公正妥当な企業会計慣行」と長銀事件 「公開会社法」への道しるべ 「内部統制議論」への問題提起 「執行役員」「常務会」を考える 「通行手形」としての日本版SOX法の意義 すかいらーくのMBO関連 なぜ「内部統制」はわかりにくいのか ふたつの内部統制構築理論 アコーディアゴルフの乱 アット・ホームな会社と内部統制 アルファブロガー2007 インサイダー規制と内部統制の構築 ウェブログ・ココログ関連 カネボウの粉飾決算と監査役 カネボウTOBはグレーなのか? グレーゾーン再考 コンプライアンス体制の構築と社外監査役の役割 コンプライアンス委員会からの提案 コンプライアンス実務研修プログラム コンプライアンス経営 コンプライアンス経営はむずかしい コンプライアンス違反と倒産の関係 コーポレートガバナンス・コード コーポレートガバナンス関連 コーポレート・ファイナンス コーポレート・ガバナンスと株主評価基準 コーポレート・ファイアンス入門 サッポロHDとスティールP サンプルテストとコンプライアンス ジェイコム株式利益返還と日証協のパフォーマンス スティールパートナーズVSノーリツ スティール対日清食品 セカンド・オピニオン セクハラ・パワハラ問題 セレブな会社法学習法 タイガースとタカラヅカ ダスキン株主代表訴訟控訴事件 テイクオーバーパネル ディスクロージャー デジタルガレージの買収防衛策 ドンキ・オリジンのTOB ドン・キホーテと「法の精神」 ニッポン放送事件の時間外取引再考 ノーリツに対する株主提案権行使 パワハラ・セクハラ パンデミック対策と法律問題 ビックカメラ会計不正事件関連 ファッション・アクセサリ フィデューシャリー・デューティー ブラザー工業の買収防衛策 ブルドックソースの事前警告型買収防衛策 ブルドックソースvsスティールP ヘッジファンドとコンプライアンス ペナルティの実効性を考える ホリエモンさん出馬? モック社に対する公表措置について ヤマダ電機vsベスト電器 ヤメ検弁護士さんも超高額所得者? ライブドア ライブドアと社外取締役 ライブドア・民事賠償請求考察 ライブドア・TBSへの協力提案の真相 ライブドア法人処罰と偽計取引の関係 リスクマネジメント委員会 レックスHDのMBOと少数株主保護 ロハスな新会社法学習法 ワールド 株式非公開へ ワールドのMBO(その2) 一太郎・知財高裁で逆転勝訴! 三洋電機の粉飾疑惑と会計士の判断 上場制度総合整備プログラム2007 上場廃止禁止仮処分命令事件(ペイントハウス) 不二家の公表・回収義務を考える 不動産競売の民間開放について 不当(偽装)表示問題について 不正を許さない監査 不正リスク対応監査基準 不正監査を叫ぶことへの危惧 不正監査防止のための抜本的解決策 不祥事の適時開示 中堅ゼネコンと企業コンプライアンス 中央青山と明治安田の処分を比較する 中央青山監査法人に試練の時 中小企業と新会社法 事前警告型買収防衛策の承認決議 井上薫判事再任拒否問題 企業の不祥事体質と取締役の責任 企業不正のトライアングル 企業不祥事と犯罪社会学 企業不祥事を考える 企業会計 企業価値と司法判断 企業価値研究会「MBO報告書」 企業価値算定方法 企業法務と事実認定の重要性 企業秘密漏洩のリスクマネジメント 企業買収と企業価値 企業集団における内部統制 会社法における「内部統制構築義務」覚書 会社法の「内部統制」と悪魔の監査 会社法の施行規則・法務省令案 会社法の法務省令案 会社法を語る人との出会い 会社法改正 会社法施行規則いよいよ公布 会計監査の品質管理について 会計監査人の内部統制 会計監査人の守秘義務 会計監査人報酬への疑問 住友信託・旧UFJ合意破棄訴訟判決 住友信託・UFJ和解の行方 住友信託・UFJ和解の行方(2) 佐々淳行氏と「企業コンプライアンス」 債権回収と内部統制システム 元検事(ヤメ検)弁護士さんのブログ 八田教授の「内部統制の考え方と実務」 公正な買収防衛策・論点公開への疑問 公益通報の重み(構造強度偽造問題) 公益通報者保護制度検討会WG 公益通報者保護法と労働紛争 公認コンプライアンス・オフィサー 公認コンプライアンス・オフィサーフォーラム 公認不正検査士(ACFC)会合 公認不正検査士(ACFE)初会合 公認会計士の日 内部監査人と内部統制の関係 内部監査室の勤務期間 内部統制と「重要な欠陥」 内部統制とソフトロー 内部統制と人材育成について 内部統制と企業情報の開示 内部統制と刑事処罰 内部統制と新会社法 内部統制と真実性の原則 内部統制と談合問題 内部統制における退職給付債務問題 内部統制の事例検証 内部統制の原点を訪ねる 内部統制の費用対効果 内部統制の重要な欠陥と人材流動化 内部統制の限界論と開示統制 内部統制を法律家が議論する理由 内部統制を語る人との出会い 内部統制システムと♂と♀ 内部統制システムと取締役の責任論 内部統制システムと文書提出命令 内部統制システムの進化を阻む二つの壁 内部統制システム構築と企業価値 内部統制報告制度Q&A 内部統制報告実務と真実性の原則 内部統制報告実務(実施基準) 内部統制報告書研究 内部統制報告書等の「等」って? 内部統制実施基準パブコメの感想 内部統制実施基準解説セミナー 内部統制支援と監査人の独立性 内部統制構築と監査役のかかわり 内部統制構築と経営判断原則 内部統制理論と会計監査人の法的義務 内部統制監査に産業界が反発? 内部統制監査の品質管理について 内部統制監査の立会 内部統制監査実務指針 内部統制義務と取締役の第三者責任 内部統制限界論と新会社法 内部通報の実質を考える 内部通報制度 刑事系 労働法関連 原点に立ち返る内部統制 反社会勢力対策と内部統制システム 取締役会権限の総会への移譲(新会社法) 同和鉱業の株主安定化策と平等原則 商事系 商法と証券取引法が逆転? 営業秘密管理指針(経済産業省) 国会の証人喚問と裁判員制度 国際会計基準と法 国際私法要綱案 報告書形式による内部統制決議 夢真 株式分割東京地裁決定 夢真、株式分割中止命令申立へ 夢真による会計帳簿閲覧権の行使 夢真HDのTOB実施(その2) 夢真HDのTOB実施(予定) 夢真HDのTOB実施(3) 夢真TOB 地裁が最終判断か 夢真TOBに対抗TOB登場 大規模パチンコ店のコンプライアンス 太陽誘電「温泉宴会」と善管注意義務 太陽誘電の内部統制システム 委任状勧誘と議決権行使の助言の関係 学問・資格 定款変更 定款変更議案の分割決議について 専門家が賠償責任を問われるとき 小口債権に関する企業の対応 工学倫理と企業コンプライアンス 市場の番人・公益の番人論 市場安定化策 市場競争力強化プラン公表 帝人の内部統制システム整備決議 常連の皆様へのお知らせ 平成20年度株主総会状況 弁護士が権力を持つとき 弁護士と内部統制 弁護士も「派遣さん」になる日が来る? 弁護士法違反リスク 弁護士淘汰時代の到来 情報システムの内部統制構築 情報管理と内部統制 投資サービス法「中間整理」 掲示板発言者探索の限界 改正消費生活用品安全法 改正独禁法と企業コンプライアンス 改訂監査基準と内部統制監査 敗軍の将、「法化社会」を語る 敵対的相続防衛プラン 敵対的買収と「安定株主」策の効果 敵対的買収への対応「勉強会」 敵対的買収策への素朴な疑問 敵対的買収(裏)防衛プラン 断熱材性能偽装問題 新しい監査方針とコーポレートガバナンス 新会社法と「会計参与」の相性 新会社法における取締役の責任 日本内部統制研究学会関連 日本再興戦略2015改訂 日本版SOX法の内容判明 日本版SOX法の衝撃(内部統制の時代) 日経ビジネスの法廷戦争」 日興コーディアルと不正会計 日興コーディアルの役員会と内部統制 日興CG特別調査委員会報告書 明治安田のコンプライアンス委員会 明治安田のコンプライアンス委員会(3) 明治安田のコンプライアンス委員会(4) 明治安田生命のコンプライアンス委員会(2) 書面による取締役会決議と経営判断法理 最良のコーポレート・ガバナンスとは? 最高裁判例と企業コンプライアンス 未完成にひとしいエントリー記事 本のご紹介 村上ファンドとインサイダー疑惑 村上ファンドと阪神電鉄株式 村上ファンドと阪神電鉄株式(その2) 村上ファンドの株主責任(経営リスク) 東京三菱10億円着服事件 東京鋼鐵・大阪製鐵 委任状争奪戦 東証の「ガバナンス報告制度」の目的 東証のシステム障害は改善されるか? 架空循環取引 株主への利益供与禁止規定の応用度 株主代表訴訟と監査役の責任 株主代表訴訟における素朴な疑問 株主代表訴訟の改正点(会社法) 株主総会関連 株式相互保有と敵対的買収防衛 検察庁のコンプライアンス 楽天はダノンになれるのか? 楽天・TBS「和解」への私的推論 構造計算偽造と行政責任論 構造計算書偽造と企業コンプライアンス 構造計算書偽造問題と企業CSR 民事系 法人の金銭的制裁と取締役の法的責任 法人処罰の実効性について考える 法令遵守体制「内→外」 法務プロフェッショナル 法律事務所と情報セキュリティ 法律家の知名度 法科大学院のおはなし 海外不祥事リスク 消費者団体訴権と事業リスク 消費者庁構想案 無形資産と知的財産 無形資産の時代 特別取締役制度 特設注意市場銘柄 独占禁止法関連 独立取締役コード(日本取締役協会) 独立第三者委員会 王子製紙・北越製紙へ敵対的T0B 環境偽装事件 田中論文と企業価値論 痴漢冤罪事件 監査役からみた鹿子木判事の「企業価値」論 監査役と信頼の権利(信頼の抗弁) 監査役と買収防衛策(東証ルール) 監査役の報酬について 監査役の権限強化と会社法改正 監査役の理想と現実 監査役の財務会計的知見 監査役制度改造論 監査法人の処分と監査役の対応 監査法人の業務停止とは? 監査法人の法的責任論(粉飾決算) 監査法人ランク付けと弁護士専門認定制度 監査法人改革の論点整理 監査法人(公認会計士)異動時の意見開示 監査社会の彷徨 監査等委員会設置会社 監査論と内部統制報告制度(J-SOX) 相次ぐ食品表示偽装 相続税9億8000万円脱税 破産管財人の社会的責任 確認書制度の義務付け 社内文書はいかに管理すべきか 社員の「やる気」とリスクマネジメント 社員は談合企業を救えるのか? 社外取締役と株主価値 社外取締役に期待するものは何か 社外取締役・社外監査役 社外役員制度導入と体制整備事項の関係 社外監査役とゲーム理論 社外監査役と監査役スタッフとの関係 社外監査役の責任限定契約 神戸製鋼のデータ改ざん問題 神田教授の「会社法入門」 私的独占と民事訴訟 税理士の妻への報酬、「経費と認めず」 第1回内部統制ラウンドテーブル 管理部門はつらいよシリーズ 管財人と向き合う金融機関そしてファンド 粉飾決算と取締役責任 粉飾決算と罪刑法定主義 粉飾決算に加担する動機とは? 経営の自由度ってなんだろう?(会社法) 経営リスクのニ段階開示 経営統合はむずかしい・・・・ 経営者のためのサンプリング(J-SOX) 経済・政治・国際 経済刑法関係 経済法 経済産業省の企業行動指針 耐震強度偽造と内部監査 耐震強度偽造と内部統制の限界 自主ルール(ソフトロー) 蛇の目ミシン工業事件最高裁判決 行政法専門弁護士待望論 行政系 裁判員制度関連 裁判員制度(弁護士の視点から) 裁判所の内部統制の一例 製造物責任とCSR損害 製造物責任(PL法)関連 親子上場 証券会社のジェイコム株利益返上問題 証券会社の自己売買業務 証券取引の世界と行政法理論 証券取引所の規則制定権(再考) 証券取引所を通じた企業統治 証券取引等監視委員会の権限強化問題 証券取引等監視委員会・委員長インタビュー 証券業界の自主規制ルール 課徴金引き上げと法廷闘争の増加問題 課徴金納付制度と内部通報制度 議決権制限株式を利用した買収防衛策 財務会計士 買収防衛目的の新株予約権発行の是非 買収防衛策の事業報告における開示 買収防衛策導入と全社的リスクマネジメント 辞任・退任の美学 迷走するNOVA 道路公団 談合事件 重要な欠陥」と内部統制報告書虚偽記載 野村證券インサイダー事件と内部統制 金融商品取引法「内部統制」最新事情 金融商品取引法と買収防衛策 金融商品取引法案関連 金融商品取引法関連 金融専門士制度の行方 関西テレビの内部統制体制 阪急HDの買収防衛プラン 食の安全 飲酒運転と企業コンプライアンス 黄金株と司法判断 黄金株と東証の存在意義 ACFE JAPAN COSO「中小公開企業」向けガイダンス CSRは法律を超えるのか? IFRS関連 IHI社の有価証券報告書虚偽記載問題 IPO研究会関連 ISOと内部統制 ITと「人」の時代 JICPA「企業価値評価ガイドライン」 LLP(有限責任事業組合)研修会 NEC子会社幹部による架空取引 PL法 PSE法と経済産業省の対応を考える TBS「不二家報道」に関するBPO報告書 TBSの買収防衛策発動の要件 TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか(2) TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか? TBS買収と企業価値判断について TOB規制と新会社法の関係