2006年4月 4日 (火)

社外監査役の責任限定契約

公開企業におきましては、社外取締役や社外監査役の責任限定契約締結に関する定款変更議案を検討しているところが増えているようです。(新会社法427条の施行により、社外監査役、会計監査人、会計参与につきましては、定款でその旨の定めがあれば、任務懈怠の際の責任限定契約を締結することが可能となりました)

定款モデルをみますと、「金○○○円以内以上で会社があらかじめ定めた金額、もしくは法令で定める賠償責任限度額、のいずれか高いほうとする旨の契約を締結する」とありますので、そもそもこの「○○○円」というのは、具体的にいくらが妥当なんでしょうか?また、○○○円以内以上であらかじめ会社が定める金額というのは何を算定基準とするのでしょうか?ここは皆様の企業におきましては、どういった金額を記載しているのでしょうかね?ちなみに、社外取締役の責任限定契約締結に関する定款の例ですが、NECは1500万円となっており、ライオンは1000万円、オムロンも1000万円と定められています。つまりオムロンを例にとりますと、社外取締役の損害賠償責任の限度額は、その税込報酬の2年分か、もしくは1000万円以内で会社が定めた金額、のどちらか高額なほう、ということになりそうです。この1000万とか1500万という数字が現行の社外取締役の2年分の税込み報酬額を表しているのかどうかは定かではありませんが、いちおう上記のような定款の定め方は会社法427条1項の規定に忠実なものだといえそうです。ただ、この「○○○円以内で、会社が定める金額」という条項を規定しないと定款として不備があるかどうかは、ちょっと疑わしいようです。現に、セイコーエプソンなどは、社外監査役や会計監査人の責任限定契約締結に関する定款変更議案では「ただし当該契約による責任限度額は、法令の定める範囲内とする」とだけ定めているようでありまして、ほかにも(社外取締役に関するものですが)同様の規定を定款で定めている公開企業もみられます。

また、社外監査役の責任限定契約締結については、「広く優秀な人材を登用するためには不可欠」との提案理由が妥当しそうですが、セイコーエプソンのように会計監査人にもこの契約を締結する旨の定款変更理由にはどういった説明をするのでしょうか。「広く優秀な人材・・・」といった説明はちょっと考えにくいですよね。公認会計士協会では、藤沼会長による広報として、広く一般企業が会計監査人との責任限定契約締結へ向けての定款変更議案を提案することを希望する旨伝えておられますし、会計参与の行動指針におきましても、まずは会計参与への就任のためにはこの責任限定契約締結の可否を検討せよ、といった提言がなされています。そこで、どういった株主への説明があれば、会計監査人等の責任限定契約締結に関する定款変更が通るのでしょうか。このあたりは、会社の機関となり、(もしくは取締役との計算書類の共同作成者となり)取締役に対して、専門家としての意見を堂々と言える環境作りには不可欠である、といった役割論とか、新会社法のもとで、監査役と会計監査人との十分な意思疎通のためには、どちたにも十分な意見表明の体制を確保する必要がある等、その会計担当者としての役割が、新会社法のもとではさらに重要視されることを強調する必要があるのではないでしょうか。

(匿名法務部員さんのご指摘により、一部訂正いたしました。いつも深夜に自宅でエントリーしているものでして、きちんと資料を把握しておりませんでした。ご指摘ありがとうございました)

4月 4, 2006 社外監査役の責任限定契約 | | コメント (8) | トラックバック (0)