神戸製鋼のデータ改ざん問題

企業コンプライアンスやＣＳＲ問題、そして内部統制などに興味をお持ちの方でしたら、一度は聞いたことがあるのではないでしょうか・・・・・・・・・（神戸製鋼株主代表訴訟における裁判所の和解所見）・・・・・・・。そうです、２００２年、特殊株主への違法な利益供与が発覚して、当時の取締役が代表訴訟の対象となった事件の和解成立の年ですが、その和解の際、裁判所は異例の所見を発表しました。その要旨は下記のとおりです。

神戸製鋼所事件和解における裁判所所見（２００２年４月５日　神戸地裁）
「企業トップの地位にありながら、内部統制システムの構築を行わないで放置してきた代表取締役が、社内においてなされた違法行為について、これを知らなかったという弁明をするだけでその責任を免れることができるとするのは相当ではない」「違法行為を防止する実効性ある内部統制システムの構築、およびそれを通じての社内監視等を十分尽くしていなかったとして、関与取締役や関与従業員に対する監視義務違反が認められる可能性もある」「神戸製鋼所のような大企業の場合、職務分担が進み、ほかの取締役や従業員全員の動静を正確に把握することは事実上不可能で、取締役は利益供与のような違法行為や企業会計規則をないがしろにするにする裏金操作が行われないよう、内部統制システムを構築する義務がある」

なお、この和解には和解金の支払いのほか、社外者を含む「コンプライアンス委員会」設置、コンプライアンス経営に関する声明の新聞紙上への掲載も合意されておりました。（商事法務１６２６号参照）

和解合意書のとおり２００３年にはコンプライアンス委員会が設置され、その３年後であるこの５月、新聞報道のとおり、自家発電所において基準値を上回る有害物質を排出し、その事実を報告しなかったり、データを改ざんしていた事実が発覚し、株式会社神戸製鋼所自身もこの事実を認めました。（神戸製鋼のＨＰより）しかも新聞報道によればデータの改ざんや事実の無申告は、この５年ほど続いていた、ということです。過去最高益を出し、創業１００年の国際企業として、環境リスクによる醜聞は非常に厳しいものがあるのではないでしょうか。たしかに２００３年発足のコンプライアンス委員会の主たる目的が財務情報の信頼性確保にあったとしましても、神戸製鋼がリリースしているコンプライアンス委員会設置のお知らせ　や行動規範の実施基準を見る限りでは、今回のような不祥事防止のためにも鋭意努力する、といった内容ですから、この度の事件につきましては、こういった統制活動が機能していなかったのではないか、という疑いが残りますし、「はたして巨大企業において、内部統制というものはホントに機能するもんだろうか、やっぱり官主導の外部統制のほうが日本企業には適合するんではないだろうか」といった諦念すら芽生えてきそうな気がします。

ここでまず第一に考えるべきは、データの改ざんや、法令違反行為の隠蔽が「誰に向かって行われていたのか」ということです。現場からコンプライアンス責任者への報告自体に虚偽があったのであれば「内部統制の限界」事例に含まれそうですし、責任者から「外へ向かって」虚偽報告がされていたのであれば、内部統制の重要な欠陥もしくは不備があったということになります。いずれにしましても、２００３年から今年までの神戸製鋼のリリースを追っていきましても、「コンプライアンス委員会の活動報告」や「横断的リスク管理責任者による定例報告」のようなものがまったく見当たりません。つまり、新しい会社法で要求されているところの「体制整備」の重要な要素が欠落しているようです。（ちなみに、私がコンプライアンス委員をしております企業は、過去に委員会発足の原因を生ぜしめた不祥事発生の翌事業年度より、コンプライアンス委員会報告をリリースしております。もちろんこれには社内で反対意見もありますが）会社法における内部統制にしましても、金融商品取引法で要求される内部統制報告実務の基準にしましても、「システム構築」の重要ポイントは「運用」です。たとえば２３日に適時開示情報としてリリースされました株式会社大阪証券取引所の「内部統制システム整備に関する決議」を参考にされたらおわかりになると思いますが、コンプライアンス体制を整備する事項のなかに、組織横断的な（フラットな）常設コンプライアンス部署を設置し、そこが定期的に調査報告を出すことが明示されています（考査課）。つまり、体制整備といえるためには、運用を常にチェックする部門もしくはシステムがあって、初めて「整備状況が相当である」と言えるはずです。そうでなければ、このたびの神戸製鋼のデータ改ざん事例のように、誰がどういった目的で改ざんしたり、事実を隠蔽していたのか、といった調査の信用性が失われることとなり、とりわけ今回の場合５５０時間分ものデータ記録の「紙が紛失してしまった」と報告されていますが、果たして本当に「紙切れの状態を放置していた」だけなのか、あえて「紙を破棄したのか」不明のままに終わってしまうのではないでしょうか。もし、コンプライアンス委員会報告や内部監査人による定期報告といったものが存在しないとすれば、裁判で内部統制システムの構築義務違反が争点となった際に、データ記録の紙が保管されていない点を原告株主側が有利に援用して「取締役もしくは会社はデータを隠した」と主張されたとすれば、裁判所は立証責任の転換を認める可能性もあるのではないでしょうか。

まだまだ神戸製鋼自身が経済産業省へ報告書を提出しなければいけない段階なので、断定的なことは申し上げられませんが、つい４年ほど前に内部統制構築義務違反（の可能性がある）として、建設的にコンプライアンス委員会を設置した企業が、その舌の根の乾かぬうちに、本件のような問題を生じさせたことについては、非常にショックでありまして、今度こそどういった統制活動を行っているのか、投資家にわかるような運用と開示を怠ってほしくないと思います。関西を代表する国際企業らしいところをみせてください。