広報コンプライアンス－焼き肉チェーン食中毒事件のケース

金沢市内に統括事務所を有するＦＦ社経営に係る焼き肉チェーン店でＯ－１５７等による食中毒事件が発生し、痛ましい死亡事故が生じました。外食産業の役員を務める立場として、「食の安全・安心」は企業として最大限の配慮を要する課題であり、他社事例とはいえ沈痛な思いであります。現時点での個人的な感想は以下のとおり。

まずＦＦ社のＨＰを閲覧しましたが、おそらく広報コンプライアンスに関するプロの支援を受けておられることが推測されます。被害者の方々への最大限の配慮、潜在的被害者への呼びかけ、自分たちでできる限りのことは手を尽くしていたことの主張、またマスコミの報道の誤認に関する素早い対応等的確なものが読み取れます。

しかし、この対応は「マスコミを本気にさせる」パターンです。社長さんの記者会見の発言を聞き、またこのＨＰのリリースを閲覧して感じるのは、死亡事故を発生させたことは申し訳ないが、ヒヤリ・ハット事例はどこのお店でもあり、たまたま自社のレストランで甚大な事故が発生したもの、危険を認識しながら手ぬるい行政規制が行われていたのであって、自分たちの責任範囲で事故発生を回避する手段としてできるだけのことをやっていた、という主張。

こういった事故の場合、マスコミは「行政規制違反」つまり形式的な違法行為を捉えて、事故と結びつけるわけですが、うまく「形式的違法行為」を捕まえることができないために、甚大な事故の責任を国民にうまく伝えることができない。こうなると、次にマスコミが考えるのは経営者のキャラクターの特殊性、もしくは実質的法令違反、つまり経営者の過失を根拠付ける事実の報道です。ここでマスコミの心に火をつけるのは、記者本人の「許せない」といった感情です。この「許せない」という火をつけてしまうとマスコミはコワイです。

コンプライアンス支援の経験を持つ者として、「マスコミを本気にさせる」ことは正直コワイです。何がコワイかと申しますと、たとえば危険の認識、とりわけ納入業者や販売業者の経営トップが「危険だとわかっていても、売れるんだから仕方がない」といった認識をもっていたことの客観的な証拠（物証もしくは供述）を、そのとてつもなく大きな組織によって上手に拾い出してくるからです。これはほかの組織ではできないマスコミ特有の力かと。

もうひとつ、ＦＦ社だけがマスコミのターゲットとなり、業務上過失致死傷の捜査が始まり、また国民の反感を買うことになれば、不謹慎な言い方ですが、行政も業界団体も、他の焼き肉チェーンのお店も安心するわけです。なぜなら安価な値段でユッケを一般家族に提供していた構造的な問題が不問に付される可能性が高まるからです。これは日本のコンプライアンス問題の典型だと思います。国民の生命、身体、財産に重大な危険をもたらすような組織の上での課題が存在したとしても、誰かが悪者になって社会的な制裁を受けてしまえば、その構造上の欠陥についてはマスコミも国民もあまり指摘しないままに忘れ去られてしまう、そしてまたどこかの焼き肉チェーン店で同様の事故が発生する、というパターンです。今回の事故では、ぜひそのようなお決まりのパターンで終わらせないよう願うだけです。

最高裁判例と企業コンプライアンス

私のブログにお越しいただく方々は、判例研究といった「純法律的なエントリー」にはあまり興味をお持ちでないかもしれませんが、村上ファンドの報道に隠れて目立ちませんでしたが、ちょっと気になりましたのは「自動車保険約款（契約）における発生事故の立証責任」に関する最高裁の逆転判決（高裁と逆の判断）が二つほぼ同時に出まして、いずれも保険会社側に極めてキビシイ判決（高裁へ破棄差し戻し）内容となっております。（6月1日横尾判決　6月6日上田判決）一般の弁護士にとりまして、こういった保険金支払拒否に関する法律相談というのは、けっこう持ち込まれることが多いと思いますし、これらの最高裁判例につきましては、原告側に立つ弁護士さんのグループや、金融機関側のグループなどで、今後何度も判例研究会が開催されるんじゃないでしょうか。いずれにせよ、今後の保険実務に対して大きな影響を与える判例になることは間違いありません。

誤解をおそれずに、少しわかりやすく説明いたしますと、愛車のドアに誰かから傷をつけられた、ということで車両保険で修理をしようとしましたところ、保険会社のほうが「ちょっとこれは契約者のほうで故意につけたんじゃないでしょうか。故意もしくは重過失で傷をつけた場合には、偶然の事故とは言えないので、契約の定めに書いているとおりお支払はできません」といって支払を拒否した場合、車両所有者は「故意に自分で傷をつけたものでないこと」を立証しないといけないのか、それとも支払を拒否する保険会社のほうで、この傷が保険契約者（車両所有者）が故意につけたことを立証しなければいけないのか、といったところが論点となりまして、最高裁の二つの判例はいずれも「商法の規定の解釈によっても、さらに契約（約款）の合理的な解釈によっても、保険会社は偶然に発生するすべての事故について保険金を支払うのが原則なので、保険会社のほうで故意や重過失の存在を立証しないかぎりは保険金は支払わねばならない」と結論付けております。（念のため申し上げておきますが、保険会社のほうも、何の理由もなく支払いを拒否することはございません。当然のことながら、「どうも怪しい・・・・・」と合理的に疑いをかけるだけの相当な根拠があるケースもあるわけでして、そういった非常に微妙な場合を想定していただけますとありがたいです）

判例の内容を詳細に検討することは、同業者の研究会で行うものであり、ここでは触れませんが、なんとなく、こういった最高裁の判断をみておりますと、「保険会社は法令を順守する立場にあるから、まちがった適用はしない」といった前提が（最高裁レベルでは）崩れてしまっているのではないかな・・・と感じたりしております。このブログでもとりあげました明治安田生命の支払不当拒否問題や、最近の損保ジャパンの支払遅延問題による行政処分などの事例を見ますと、会社ぐるみの支払方針によって、実際の現場では「本来支払われるべき被保険者に保険金が適正に支払われないことが普通に起きている」という現実が公表されてしまったわけです。そうしますと、これらの最高裁判決の原審（高等裁判所）の判断理由のような「もし、（事故の偶然性について）保険会社側が立証責任を負担するということになると、保険金の不正請求が容易となるおそれが増大する結果、保険制度の健全性を阻害し、ひいては誠実な保険加入者の利益をそこなうおそれがある」といった政策的な理由（保険会社側に有利な理由）が説得力を失ってしまうことになるわけですね。保険会社のほうで保険制度の健全性を阻害している現実があるわけですし、また保険会社による不正な支払拒否が頻繁に発生すること自体が、まさに誠実な保険加入者の利益を損なうおそれがあるからです。現に、上田判決においては、一切この高裁の政策的な理由については触れられずに逆転判決に至っています。

もちろんこれらの最高裁判決には、保険会社のコンプアイアンス違反に関する引用などは一切ありませんが、（保険会社にとって非常に有利と言われている）約款まで存在するにもかかわらず保険会社側にキビシイ立証責任を課す、ということですから、こういった保険金支払請求事件の原告と被告とは、その誠実さにおいては五分五分であって、五分五分である以上は原則に立ち返って商法の条文や約款の文言を忠実に解釈して立証責任を検討しましょう、といった判断の流れがあったのではないでしょうか。

金融商品取引法が成立して、今後は証券取引被害者事件等、この法律や政令、公正慣習規則などに基づいて金融機関が顧客から訴えられるケースが増えるものと思いますが、金融機関のコンプライアンス違反といった事件や金融庁の処分事例などが増えてきますと、裁判所も「金融機関だからといって、その手続が法令をきっちり順守しているとはかぎらないのではないか」といった認識を前提として判断を行う事例も増えるのではないでしょうか。裁判官の心証にまで影響を与える「企業コンプライアンス」問題というのも、これからの時代、クローズアップされてくるものと思っております。