ニデック会計不正問題の「転機」はどこで訪れたのか？（図表の追記あり）

ニデック会計不正問題は、カリスマ経営者が取締役を辞任し、名誉会長として経営の第一線から退く事態にまで発展しました。会計監査人が「意見不表明」としたことや、東証が「特別注意銘柄」に指定したことで、上場廃止の可能性まで話題になっております。正直に申し上げて、私もここまで大事（おおごと）になるとは予想しておりませんでした。

では、ニデック会計不正問題がこれほどまでに大きな事件になってしまった「転機」はどこにあったのか？たとえば東芝会計不正事件については、勇気ある社員による証券取引等監視委員会への内部告発でした。オリンパスの会計不正事件では外国人社長による海外メディアへの告発、そしてジャニーズ事務所問題ではBBCへの被害者の告白インタビューでした。そのような「転機」がなければ、巨大組織の不正はオモテに出ることはなかったと言えます。

ここからは私の推測ですが、今年6月26日のニデックリリース「第 52 期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請に関する取締役会決議についてのお知らせ」の記載（事件経過）から考えると、今年3月31日に、会計監査人に対し（イタリア子会社による）原産国表示違反を通知したことがポイントではないかと。社内では、その後も幕引きを図るために、海外子会社による不正疑惑は「（外部有識者の意見も踏まえて）不正ではなかった」との結論にしたかったようですが、おそらく疑惑のあった製品以外にも同様の不正がなかったかどうか明らかにすべし、との会計監査人の意見が出され、結局のところ5月29日には連結計算書類に会計監査人の意見がもらえていないことを開示するに至った、というものです。すでに郵送していた株主総会招集通知には、会計監査人や監査等委員会による適正監査意見がもらえました、といった文言が（早とちりとして）記載されていたことからみても、ニデックにとっては（会計監査人の意見が）晴天の霹靂ではなかったかと想像します。

これも推測ですが、会計監査人が社内調査報告だけで納得しなかったのは、前にも述べたとおり、複数年にわたってニデックのJ-SOXが有効とはいえない状況が続いていたからではないでしょうか（ちなみに、J-SOXが無効とされた3期の状況は下記図表のとおりです）。つまり依拠すべきニデックの財務報告内部統制に大きな問題を抱えていたために、他の子会社でも類似案件が存在しないかどうか、類似案件でも原産地表示には問題がないと断言できるかどうか、中立公正な調査が必要と判断されたものと思います。「たかがJ-SOX、されどJ-SOX」であります。ニデックの会計監査人は、ずいぶんと「ニデックに言われるままだった」ように揶揄されていますが、実は覚悟を決めた主張が「転機」になったのではないかと。

もうひとつの「転機」は、監査等委員会による調査によって中国子会社の不正が公表された時点で「経営陣の関与が疑われる」と述べられた点です。このあたりから、メディアではカリスマ経営者の功罪が公然と語られるようになりました。いったい誰がリリース中に「経営陣の関与が疑われる」との文言を入れることを決断したのか。もしニデックの監査等委員会が決断したのであれば、もっと監査等委員会に注目が集まってもよいのではないでしょうか。

いわき信用組合元理事長のコンプライアンス意識への関心

今年は刺激的な企業不祥事が多かったのですが、なんといっても「いわき信用組合の不正融資問題」もそのひとつに数えられます。これほどあからさまに（組織ぐるみで）調査妨害を行う金融機関というのも珍しいです。10月31日には反社会的勢力に約10億円の資金を提供していたことが、特別調査委員会報告書によって新たに判明しましたね。

ところで上記報告書を読んでおりますと、いわき信用組合における反社会勢力への資金流出や不正融資は継続的に1990年代から2024年まで行われていたそうですが、実はSU理事長の後に理事長となったSI理事長の時代にはまったく反社会勢力への資金流出の記録は認められなかったようです（2001年6月から急逝された2004年11月までの期間です、ただしその後EJ理事長が就任するとすぐに復活）。

なぜSI理事長の時代に反社会勢力への利益供与が一切なかったのか。SI理事長はどのようなコンプライアンスへの意識を有していて、なぜ反社会勢力との癒着に空白の3年半が生じたのか。反社会勢力はSI理事長には不正融資等の要求をしなかったのか、それとも要求はしたが毅然と断っていたのか。そもそも脅されるような（バレたら困る）組合内での不祥事が見当たらなかったのか。このあたりがとても知りたいところです。

他社における反社会勢力排除のための内部統制として、参考となるところがあるのではないかと。実は反社会勢力との関係断絶の絶好の機会があったのかもしれません。

アサヒＧＨＤへのサイバー攻撃対応「本当の手作業」のしんどさ

９月２９日に発生したアサヒＧＨＤへのサイバー攻撃被害（身代金要求型ランサムウェア？）の影響がまだ続いているようですが、「力技（ちからわざ）」でなんとかしのぐためのコールセンター業務までが対応困難と報じられていました（メールの送信はできるが受信ができない、とのこと）。いったい、どうするのだろうかと思っていたら、なんとこれほどの大企業（大企業グループ）が「メール使えず電話で注文、手作業で処理」（産経ニュース）とのこと。12品目の新商品の発売も延期、在庫を持たない効率経営が取引先や消費者に迷惑をかけてしまう要因となり、他社も戦々恐々としていると思います。

拙ブログ2025年7月22日のエントリー「サイバー攻撃その瞬間－社長の決定（被害企業のリアルストーリー）」でご紹介した企業の社長さんは、ご紹介したご著書のなかで「初期対応はなんとか力技で乗り切った。この力業は日頃からの社員との信頼関係の賜物」と述べておられました。取引先にどれほどの迷惑をかけるか、という点もご著書から知りましたが、ただ力技が通用するのは、中堅規模の企業だからこそだと理解しておりました。しかし、これは私の認識不足であり、大規模企業でも正真正銘の「手作業」で対応せざるを得ないのですね。

サイバー攻撃対応については、事案の性質上、なかなか公表されることはありませんが、「ビックリ」の手作業が日本を代表するような企業で行われているとなると、多くの教訓が含まれているような対応がなされていると推測されます。今後の展開に強い関心があります。身代金は払わなかったのか（たぶん、これほどの「手作業」を決断しているところからみると、たとえ取引先に迷惑をかけてでも一切払わない覚悟でしょう）、警察庁が公開しているランサムウェア回復ソフトは機能しなかったのか等々も含めて。

企業のイノベーションを蝕む「コンプライアンス経営」？

8月29日（金）のNHKプロジェクトXは「QRコード誕生－夢路に咲いた世界標準」というタイトルで、デンソーの研究員、トヨタ研究所員によるQRコード開発からISOに世界標準登録されるまでの激動の2年間（1992年から1994年）の軌跡を辿るものでした。研究者たちの凄まじいほどの開発への熱意には今更ながら敬服いたします。トヨタの研究者の方は、交際中の彼女に「このプロジェクトが成功するまで結婚は待ってほしい」と懇願して、彼女もこれを受け入れていたということでしたが、うーーーん、こちらも30年前と今とでは事情が異なるのではないかと思ったりもしておりました。

QRコードの開発と世界標準に向けたサクセスストーリーとして感動しておりましたが、連日深夜に及ぶ研究活動が、果たして「働き方改革」が浸透している現時点の日本企業においてもなしうるものなのかどうか。一つ間違えると労働基準法違反として経営者や法人が刑事罰の対象となってしまう時代に、コンプライアンス経営に目をつぶってでも研究活動に没頭する研究者たちに好きなように仕事をさせる余裕が今の日本企業にあるのか、少し考え込んでしまいました。そもそも現時点でも、生成AIに解析してもらうデータ自体をひとつひとつ手作業で結果を出さないといけない（あえて何度も失敗を繰り返さないといけない）わけですから、おそらくAIに問題解決方法を提案してもらうわけにもいかないと思います。

そういえば当ブログでも過去に小野薬品の事例をご紹介したエントリー（2018年10月29日付け－小野薬品のめざましい業績の陰にコンプライアンス問題？）でも、ストーリー自体は美談ではありますが、研究者の行動はコンプライアンス違反ではないか・・・という疑問が残りました（当時、このエントリーはニュースでも取り上げられましたね）。まさに「コンプライアンスでは飯は食えない」ということで、いろいろと考えさせられましたが、今の時代、企業のイノベーションはどっかでコンプライアンス経営と折り合いをつけなければ実現しないのではないかと。このあたり、メーカーの研究開発に携わっておられる方は労務コンプライアンスをどう考えながらお仕事をされているのか、お聞きしたいところです。

みずほ銀行貸金庫窃盗事件の発覚にみる「不正予防」のむずかしさ

各メディアが報じているとおり、三菱ＵＦＪ銀行に続き、みずほ銀行でも貸金庫窃盗事件が発生していたことが判明しました（朝日新聞ニュースはこちら）。日経ニュース（Think）にコメントをしたところ「いいね！」が200件ほど付きましたので、この問題をブログでも少し触れておきたいと思います。

上記朝日新聞ニュースによると、みずほ銀行の事件は三菱ＵＦＪ銀行の事件よりも前（2019年ころ）に発生して、処分も済ませていたとのことで公表もされなかったそうです。公表されなかった理由としては「被害の訴えをいただいたお客さまと個別に協議し、解決していたことも踏まえ公表は実施していなかった」とのこと。おそらく金融庁にも報告はしているので、金融庁とも相談の上で公表は差し控える、と判断したものと思います（なお、報道では「なぜ警察に届けなかったのか」との疑問を投げかけるものもありますが、そこは被害者の方が貸金庫に現金を保管していた理由とも関係するところなので「大人の事情」としか言いようがないのかもしれません）。

ただ金融機関の絡む事件としては（たとえ被害金額が数千万程度だったとしても）信用を裏切る重大な犯罪行為であり、かりに公表して、これがメディアで報道されていれば、（手口についても類似していることから）その後の三菱ＵＦＪにおける貸金庫事件がおそらく発生していなかったと思います。つまり、貸金庫事件の被害拡大は防げた、ということになります。三菱ＵＦＪの貸金庫責任者だった容疑者（元行員）も「不正はバレる」と考えたでしょうし、なによりも三菱ＵＦＪも（みずほの事件を受けて）性善説ではなく性悪説に立った不正予防策を執っていたはずだからです。

そう考えると、このような不正事件の発生事実は「金融機関における共有資産」として公表すべきだったと思います。私は2015年の神戸製鋼品質偽装事件のころからずっと「不祥事予防はむずかしい、もし予防したいのであれば他社との連携が不可欠」と言い続けてきましたが（たとえば東洋紡の品質不正事案を扱ったこちらのエントリーの後半部分をご参照ください）、今回もみずほ銀行の事件が共有されていれば、他の金融機関の不正予防効果が高かったと考えます。不正防止に向けた他社との連携まではできない、とおっしゃるのであれば、（不正は当社でもかならず起きると考えて）早期発見・早期是正型の不祥事対策を優先させるべきです。

昨年大きな話題となった損保大手４社のカルテル、個人情報漏えい、過剰な便宜供与問題ですが、生保業界も含めて「不正予防策」が検討されています。顧客からの信用が重要な業界なので、どうしても不正予防型重視の対策が必要です。したがって業界団体による対策も行われていますが、なんといっても重要な対策が兼業代理店、大規模代理店の営業規制という保険業法改正による「商慣行の廃止」です。つまり、どんなに保険会社が「二度とやりません」と言っても不正はやってしまうのです。本当に予防したいのであれば、当局の力を借りたうえで（法改正）、さらに代理店の営業にまで制限をかけなければ（つまり代理店との協働を得なければ）不可能であることがおわかりいただけると思います。

不祥事発生時の再発防止策には立派な不正予防型の文言が並びますが、そこに他社も巻き込んだ再発防止策がなければ不正は繰り返されます。その現実を冷徹に見極める社長さんは、きちんと早期発見・早期是正型を重視した対策を公表します。

不正の未然防止に向けた「動機アンケート」は禁じ手か？

今年は日本を代表する名門企業の不祥事が多かったせいか、再発防止策をみても「早期発見・早期是正策」よりも「不正未然防止策」のほうに力点が置かれているように思われます。その代表格とされる三菱ＵＦＪ銀行の貸金庫窃取事件は「どうすれば二度と同じ不祥事の発生を防止できるのか」とても悩ましい問題ですね。

ということで想起されるのが2年前の滋賀銀行の（行員による横領事件への）再発防止策です。滋賀銀行の行員が、自らの借金返済に行き詰まってしまい横領に走ってしまった、という事件ですが、滋賀銀行は、この事件を契機に全行員に対して（任意ではありますが）借金や投機に関する自己申告制度を設けたそうです（朝日新聞ニュースはこちらです）。行員の借金に関する個人情報を事実上強制的に（？）申告させるという制度は、たとえ不祥事の予防の効果があるとしてもプライバシー権侵害にあたるのでは？との意見もありそうです。

この事案の教訓は「不祥事の未然防止に向けて『性弱説』に立って不正を予防しよう」と宣言するのは容易ですが、いざ実行に移すとなれば人権侵害のおそれとのバランスをどう図るか、とてもむずかしい判断を迫られるということです。早期発見・早期是正型の再発防止策よりも数段レベルは高いはず。金融機関の行員に多額の借金があるからといって、ほとんどの人は「銀行のお金に手をのばす」などと考えないわけでして、動機と不正行為との距離はかなり遠いようにも思えます。むしろ「困っている行員に伴走してあげる」ことが必要であれば、それは支店内でのコミュニケーションや心理的安全性の問題のほうが大きいのではないかと。

ひょっとしたら、東証や金融庁等の職員によるインサイダー取引防止にも同じ方針が活用されるかもしれません。その後、滋賀銀行の上記「借金・投機アンケート」はいったいどうなったのか、気になるところです。

テレビ局による旧ジャニーズタレントの起用再開ー人権DDか再発防止策か？

西田敏行さんといえば私が高校生の頃のドラマ「いごこち満点」が（私にとっては）代表作です。司法試験浪人として長く下宿に居座る受験生役でしたが、初めて短答式試験に合格して下宿に帰ってくる様子は今でもよく憶えていますし、人生で初めて司法試験の難しさを認識したのもこのドラマでした。昔の話になりますが「池中玄太」で紅白歌合戦に出場したときの衣装も印象的でした。

さて、紅白歌合戦といえば出場歌手発表も控える時節柄からでしょうか、NHKが旧ジャニーズ所属タレントの起用再開を発表したそうでして（朝日新聞デジタルはこちら）、これを契機にテレ東だけでなく、他の民放キー局も再開に動くことが予想されます。起用再開の是非については様々な意見があると思うのですが、とりわけテレビ各局は起用を再開する理由については明確に説明する必要があると思います。

その「再開理由」ですが、テレビ局としては（取引先に対する）人権DD（デューデリジェンス）の一環として説明をするのか、それとも過去の不祥事に加担したこと、つまり自社の不祥事に対する再発防止策の一環として説明をするのか、明らかにする必要があるのではないでしょうか（私の素朴な疑問であります）。取引先が人権侵害を将来的に起こさない、ということを確認することで再開する、というのであれば現状を把握したうえでの説明でも足りるように思うのですが、旧ジャニーズ事務所の設置した調査委員会報告書で示されたように「テレビ局も共犯」ということを重視するのであれば、再発防止策の進捗状況の説明と起用再開との関係整理が必要です。

自社が二度と人権侵害企業に加担しない、という宣言を社会に説明することを重視するのであれば、やはり①創業家が旧ジャニーズ関連企業の株式を手放したこと、②旧ジャニーズ関連企業に原盤権や著作権等の無形資産に由来する利益が生まれないこと、③被害者救済に一定のめどがついたことをそれぞれ確認しなければ再発防止策の進捗状況の合理的な説明にはならない、つまり「起用再開」は、社会の風を読みながら「なしくづし」的に旧ジャニーズ問題にケリをつけたかように受け止められるのではないかと。よって、たとえテレビ局がタレントの起用再開に至ったとしても、これは人権DDの一環としての措置であり、人権侵害へ加担したことへの再発防止策の進捗としては、上記三点についてのモニタリングを継続する必要があるように思います。

「タレントの起用再開」問題はテレビ局だけの問題ではなく、タレントを起用する企業の問題でもあるわけですが、企業の場合には「共犯」とまでは断定されていなかったので、少し状況は異なります。いずれにしても、今後は「通信と放送の融合」が不可欠となる時代となり、日本を代表する放送事業者においては海外の通信事業者との共同制作に影響が及ばないような合理的な説明が求められるものと考えます。

賞味期限の改ざん問題とサスティナブル経営（10月16日追記あります 10月17日訂正あります）

企業法務関連の知人の皆様は、大阪大学で開催されていた日本私法学会に参加された方が多かったようですが、私は地域のだんじり祭りと孫の世話であっという間に3連休が過ぎてしまいました(笑)。少子高齢化の波は「だんじり祭り」にも及んでおります。私の地域でも引手が少なくなったことでだんじりの統廃合が進んでおり、今年はやや寂しい思いをしました。

さて、10月14日の朝日新聞デジタルのアクセス1位の記事によりますと、熊本県の高級洋菓子店がショコラの賞味期限を改ざん（賞味期限のラベルの張替え）を行っていたとして、熊本市保健所から調査がなされていることが報じられています（朝日新聞デジタルの有料版記事はこちらです）。公益通報が端緒だそうですが、朝日新聞デジタルのこちらの記事などを読みますと、組織ぐるみで行われたことがわかるチャット画像なども公開されていますのでおそらく2号通報だけでなく3号通報（マスコミ等への通報）もなされていたのでしょう。

何が「公益通報事実」に該当するかといいますと記事にもあるように食品表示法違反ということになります。消費期限違反とは異なり、賞味期限を超えた食品を販売しても法令違反には該当しませんが、さすがに「賞味期限の改ざん」となりますと、そのことによって健康を害するおそれが生じる場合には食品表示法違反となる可能性が出てきますし、さらに悪質であれば詐欺罪にも該当しうるように思います。重要なのは、明白な法令違反事実とはいえなくても「法令違反の可能性がある」というだけで行政機関は2号通報として動くという点です。

ちなみに2022年1月に発覚したセブンイレブン店舗での「おでん」賞味期限切れ販売については、従業員のyoutube投稿が端緒となり、セブンイレブンが謝罪しましたが、このようなSNS投稿が「公益通報」にあたるかどうかは議論の余地があります。

洋菓子店の代表者の方は「現場でそのようなことが起きていたとは知らなかった」と話しているそうですが、私からしますと外部へ公益通報がなされるまで社内通報はなかったのか？という点に関心が向きますね。従業員は50名程度の事業者ということなので公益通報への対応体制整備義務は努力義務ではありますが、やはりこういった事例をみると中小規模の事業者においても通報制度を整備しておくほうが良いのではないかと思います（たしかに「チョコなんて味は変わらないのだから、何度かラベルを張り替えても問題ないよね」と考えている従業員もいるかもしれません。ただ、名店であるがゆえにプライドが許さないと考える従業員もおられるはず）。

なお、最近も食品の賞味期限に関する改ざん事例はよく聞きますが、そもそも美味しく食べることができるのに賞味期限を過ぎたからといって廃棄するのはとてももったいない、ということで再発防止策の一環として「もったいない」をできるだけなくす努力をすべきではないでしょうか。スタバが昨年から始めた「フードロス削減プログラム」のように、売れ残りを削減するために値引き販売を行うとか、保存方法包装を変えることで合法的に賞味期限を変更する、といった取り組みはかなりの事業者でも行われていますね。もちろん資源配分も必要ではありますが、ESG経営を推進することが、同時に不祥事防止策になるわけで、組織風土も変わるのではないかと考えております。

（追記）10月16日の熊本市保健所による記者会見の様子をみると、「シール貼り替え」が不適正なのではなく、科学的・合理的根拠なく賞味期限を表示していたことが食品表示法（および食品衛生法？）に違反する、というロジックのようですね。昨日、私がブログで書いたように、たとえば保存方法包装紙を変える、保存場所を変える等によって、賞味期限が合理的根拠に基づいて変更できるのであればシールの貼り替えも適正ということになるはずです。しかしそうなると「改ざん」と「適正なシール貼り替え」との境界線は極めてあいまいとなりそうです。ただ、この洋菓子店さんのように「夢を売る」商売であれば、そもそも「賞味期限シールを貼りかえる」という行為自体がレピュテーションリスクを顕在化させますよね(^^;)。

（10月17日追記）読者の方より「包装紙を変えることでなぜ賞味期限を変えることができるのか」との問い合わせを受けまして、（保存技術を高めた包装容器のことを指したものの）表現方法が不適切と思われたので訂正いたします。失礼いたしました。

日本郵便の「ゆうちょ銀行顧客情報」流用問題はかなりマズい

JR九州高速船におけるコンプライアンス違反問題（国交省から解任命令が発出された）もかなりマズいと思いましたが、9月21日にマスコミで一斉に報じられた日本郵便における顧客情報流用問題もかなりマズいような気がしております（詳しく報じる朝日新聞ニュースはこちら）。以前、私も日本郵政グループにおけるコンプライアンス委員を務めておりましたので、あまり偉そうなことは言えませんが💦・・・。

記事では「保険業法違反」とありますが（日本郵便がゆうちょ銀行およびかんぽ生命の窓口業務を受託している点がミソ）、日本郵便としては、あらかじめゆうちょ銀行の顧客からの同意を得なければ、ゆうちょ銀行の顧客情報を目的外使用できないはず。なお、一般社団法人生命保険協会策定にかかる「生命保険業における個人情報保護のための取扱指針」によれば、同意取得を目的として顧客に電話をしたり、メールを送信すること自体は目的外使用にはあたらない、とされています。日本郵便としては「顧客が来局したあとに同意を得れば問題ないと認識していた」と説明しているそうですが、保険勧誘目的で来店を促していること自体、すでに顧客情報を目的外使用しているわけですから、ちょっと理由にはならないように思います。

日本郵便では、今年1月にも郵便局長が顧客情報を政治流用していた問題が浮上していたところであり（こちらの朝日新聞ニュースご参照）、その際にも「情報流用の動機としては、懇意の顧客を選べば苦情に発展しないと考えた」との説明がなされていました。保険事業の競争の公正確保ということよりも、「ビジネスと人権」への配慮が強く求められる時代となったのですから、個人情報保護法の趣旨に沿った対応が日本郵政グループにも必要ではないかと。たしかに特定郵便局によっては少人数でゆうちょ銀行、日本郵便、かんぽ生命の仕事を担当している地域もあるので、やむを得ないところもあるのかも・・・とも思えるのですが、報道をみるかぎりでは都市部も含めて組織関与の可能性もありそうで、経営面にも影響が出そうな予感がいたします。

しかしかんぽ生命は真摯に取材にも対応していますが、日本郵便とゆうちょ銀行はノーコメントというのも組織間でのコンプライアンス経営に対する取組みに温度差があるようで興味深いところです。最近、金融庁から（損保大手における顧客情報流用事件を契機として）生保大手に対しても調査要請が来ていることとも関係があるのかもしれませんね。

パワハラの「グレーゾーン」への対処がむずかしくなった（と思う）

東京への長期出張中でもろもろ忙しいので短めのエントリーでございます。内部通報への対応を行っていて、最近むずかしいと感じるのがパワハラかどうか判断が微妙な事例への対処です。いえ、弁護士らしく一刀両断的に認定（もしくは否定）できれば良いのですが、人事部の顔色をみながら、そうも言ってられない事案は結構多いですよね。

そんなとき、とりあえず「関係者が顔を合わせないように人事的に処理しちゃおう」ということで通報者と被通報者を離すことを画策するわけですが、昨今高齢者雇用法（2025年4月義務化）とかフリーランス新法（2024年11月施行）で、関係者ご本人の意向に反して人事処分を行うことがむずかしくなりそうです。さらには最近、労使間に職場・職種限定に関する黙示の合意が認められる場合の一方的な配置転換は無効、といった最高裁判決まで出てきたので、さらにパワハラ・グレーゾーン問題への対処がややこしくなってきました。

事業者には職場安全配慮義務がありますので、むずかしくなってきたから「放置」というわけにもいかないですし、皆様どうされているのでしょうか。とりあえず内部通報の件数が増えたことは良しとしても、件数が増えれば増えるほど、事業者にとって頭を悩ませる事例も増えるという状況に陥ってしまうのはなんとも。。。