「アット・ホーム」な会社と内部統制

きょうはある弁護士団体の会社法研究会に参加してまいりました。譲渡制限株式を発行している株式会社には、好ましくない者が会社の株主になることを防止するという趣旨を徹底するために「相続人等に対する売渡請求」制度というものを会社法が新設しているわけでして、これは中小企業の「お家騒動」から会社を守る制度として、非常に有効に使われるものと一般には解説され、また期待されている制度のようです。しかしながら、この５月から今までに、クライアント企業から実際に相談を受けた複数の弁護士の感覚でいえば、「本当にこの売渡請求制度」というのは、期待できるほどの制度かなぁ？？むしろ、ひとつ間違えると会社のクーデターを引き起こしかねないリスクを背負い込むことになるようなアブナイ制度なのではないか、との意見が多数を占めていたようです。大企業の子会社あたりにおきましても、株主対策の一貫として、この相続人等に対する売渡請求に関する定款変更を検討されているところも多いのではないかと思いますが、一度「逐条解説　中小企業・大企業子会社のためのモデル定款」（2006年　第一法規出版　浜田道代監修）」の19ページ以下などをご参照のうえ、相続発生後の株式の準共有関係や、定款変更時における議決権保有者の顔ぶれ、（自己株取得ですから）財源規制問題クリアの可否などを十分検討されたうえで導入すべきかどうかを慎重に判断されたほうがよろしいかと思われます。

もちろん中小企業、大企業の子会社が、「アット・ホーム」な雰囲気をかもし出していて、それぞれ社員株主の信頼関係が強い企業であれば「先生、なにゆうてまんねん。そんなクーデターなんて、あるわけおまへんがな。あほくさ・・・」で終わってしまうのかもしれません。しかし、洞察力鋭いbunさんの「人を信じるということ・職場の雰囲気」というエントリーを拝読して、非常に共感を覚えました。私も常々、「アット・ホームな会社」という表現は、どことなく背筋に寒さを覚えておりました。会社という組織が競争を前提としている団体である以上は、アット・ホームな雰囲気などありえないと思いますし、もしそんな雰囲気が職場に醸し出されていれば、それは恐ろしいほどに「和を尊ぶ」自己抑制もしくは、本質の隠蔽がなされている可能性が高いと思ったりするわけです。仕事に対して正直に振舞う人であれば、「あ、あれ忘れてました。来週までには到底無理ですわ」ということで改善策も立てられますが、仕事に対して本当にまじめだったり、協調性をことのほか尊ぶ人の場合には、嘘を嘘で固めて、全体の進行に支障が出ていないふりをしたりするわけでして、内部監査人もそんな姿をみて、「いい人だ」と信用してしまうがために、また監査もずさんになってしまったりするわけです。アット・ホームな雰囲気になじめない人のなかに、仕事ができる人が多い、といったbunさんの指摘にもうなづけるところがありますね。最近よく思うのですが、内部統制というものを、和を尊ぶ日本の企業になじませるのはホントむずかしいところがあるんじゃないでしょうか。内部統制システムの整備のためには、監査する側と監査される側もしくは、共同監査する者どうしの「情報の共有」が不可欠だと思いますが、あんまり性悪説的な発想で対応すると、相互に牽制しあって、情報の共有が困難になる、したがって、ギスギスせずにアット・ホームな雰囲気のなかでそれぞれのホンネで話そうではないか、といった意見もよくお聞きします。しかし、この意見は「人を信用することで、人はなんでもホンネを話してくれる」といったことが真実であることが前提なわけですが、そんな簡単なものではないと思います。人を信用しあって仕事をすること自体は素晴らしいことだとは思いますが、だからといって「人を信用する」というのがどういうことかはわかりにくいことですし、必ずそれで十分な情報伝達が可能になるということはありえない、むしろ内部統制のシステムというのは、いやがうえにも言いたくないことまで情報として伝達しなければいけないよ、というお決まりごとを最初に決めてしまって、それが職場の雰囲気を壊してしまうというのであれば、それもひとつの仕事のスタイルである、と割り切ってしまわなければならないのではないか、と（少し冷徹ではありますが）思うところがありますね。

これから内部統制報告実務を担っていかれる公認会計士の先生方に、一度まじめにお聞きしてみたいです。社長以下、アットホームな雰囲気で和気藹々とした会社と、社内の競争がはげしくて、人の欠点や失敗を思いっきり指摘して、減点主義によって出世の道が決まる会社とではどちらが「統制環境」がすぐれているのでしょうか。いや、私だって「職場の雰囲気が明るい」ほうがいいに決まっているとは思っておりますが、どうも、そこに潜む落とし穴に気がつかずに、人を信用してしまうことの恐ろしさを、ココロのどこかに持っていなければ、内部統制を語る資格がないような気がしてしまいますねぇ。。。