2009年10月19日 (月)

日本興亜損保報道にみるOB株主の「発見力」

企業コンプライアンス関連の報道としては、ここのところ連日のようにJR西日本(事故調査委員会)関連のニュースが続いておりますが、日本興亜損保の支払保険金先送り問題も、なかなか興味を惹く事例であります。今年5月元役員の株主の方が、「会社は2008年に支払うべき保険金をわざと遅らせているのであり、指示した取締役を提訴せよ」と監査役に請求したところ、当該監査役は弁護士、公認会計士を含む調査チームを組織して調査したうえで、「そのような事実はない」とのことで提訴しない決定をしておりました。ところが、金融庁からの調査指示が出されて、あらためて社内調査をしたところ、合計40件、総額7億円分の支払遅延があった、とのこと。(なお、調査対象は自動車保険に関する500万円以上の大口契約分だそうであります)

報道では、監査役の調査対象は「取締役による指示の有無」ではなく「問題とされている支払遅延の有無」だったようですから、おそらく監査役が説明した不提訴の理由も「株主が指摘するような支払遅延の事実はなかった」ことによるものと思われます。ただ、そうなりますと、「弁護士や公認会計士まで投入した内部調査までして、いったい監査役は何を見ていたのか?」といわれそうな気がいたします。朝日新聞ニュースの記事によりますと、今回「支払い遅延」が判明したのは、全国の主要損害調査部門から事情を聞いたところによるものだ、ということでありますが、それくらいのことは当然に社内調査が済んでいるはずでありますから、「なぜいまごろ・・・」といった疑念はぬぐいきれません。とりわけ日本興亜損保社は、平成19年3月14日には「支払管理に関する内部管理体制の不備」を理由に業務改善命令と一部業務停止命令を受けているわけですから、支払管理の不備に関するリスクは十分に認識されていたものと思われます。そのような中で、株主からの請求に対しては「事実はなかった」とする反面、金融庁からの調査指示に対しては「支払遅延があった」とする報告につきましては、どうも納得がいかない方もいらっしゃるかもしれません。ひょっとすると、失効返戻金の取扱などについて会社側と金融庁側との間で「不払いに該当するか」「交渉が長引いていることを『遅延』とみるか」といった解釈の違いがあり、監査役側としては、これを「不払い」には該当しない、といった扱いにしていたのかもしれません。ただこれも、おそらく2007年の業務停止命令を受けた後であれば、会社としても十分に不払いとみなされないような配慮はされていたものと思われます。

金融庁の調査指示は、(報道によりますと)この元役員の方の指摘を発端としたもの、ということですが、たとえ役員ではなくても、これからのコンプライアンス問題として、こういった会社を退職された方々(OB、OG株主の方々)の存在は株主総会や代表訴訟などにおいて無視できない存在になってくるのではないでしょうか。以前にも少し書きましたが、上場会社の監査役の方々とお話をしていて、こういった「OB株主」の方々は団塊の世代のリタイアとともに大きくクローズアップされているようであります。(1)OB株主の総会出席が急増している、(2)一株主として、当時の上司(役員)へ不満をぶつける、(3)社内の事情に精通しており、爆弾発言もありうる、(4)生計のための資産運用なので必死、(5)なんといっても時間があるため、総会における質問準備も万全・・・といったあたりが話題となっておりました。たしかに、産経WEBの特集記事(日本興亜損保株主総会の実況中継)などを読みましても、元役員の他にもOB株主が熱心に社長さんへ質問をされていたようであります。

保険会社は金融庁による厳格な監督を受ける立場ゆえに、報道のような事態になったのかもしれませんが、一般の上場会社におきましても、OB株主による総会質問や提訴請求権行使などにより、コンプライアンス問題が一気に表面化する可能性もあろうかと思われます。(内部通報窓口を担当している立場からすると、やはり労務コンプライアンスについては通報件数も多く、企業グループ全体の社会的評価を毀損しかねないような話題も多いように感じております)地味な考えかもしれませんが、最近少なくなったと言われている「OBとの懇親会」などにおいて、きちんと現経営陣が話を聞き、説明義務を尽くすことが必要なのかもしれませんね。「腹に収めておく」「墓場まで持っていく」などという言葉は(期待される向きもあるかもしれませんが)もはや死語になりつつあるのかもしれません。。。

| | コメント (4) | トラックバック (0)

2009年6月15日 (月)

不提訴理由通知書(会社法847条4項)に対する裁判所の心証とは?

日本興亜損害保険株式会社の元役員の方が、先月「現取締役はわざと保険金支払いを遅らせて(利益をかさ上げして)粉飾決算を行っているので、会社として責任追及せよ」との提訴請求を行ったのに対して、6月12日に日本興亜損保の監査役は「提訴はしない旨を元役員の方へ通知するとともに、あわせて会社法847条4項に基づく不提訴理由通知書を送付した」とのことであります。(日本興亜損保のリリースはこちら。なお朝日新聞ニュースはこちら)一体何が「会社の損害」なのか、そもそも損保ジャパンとの統合に関する紛議の延長線上の問題なのではないか、といった疑問もあるかもしれませんが、いずれにせよ、提訴請求(および提訴しない場合にはその理由を開示せよ、との請求)につきましては、その対応が監査役の方々にはあらたな任務懈怠リスクである、と言われておりますので、こういった事例はとても参考になるところであります。

会社が取締役の責任を追及する訴訟においては、原則として会社を代表するのは監査役であります。(会社法386条1項)これは、代表取締役だと、責任追及の対象となる取締役との間において「なれあい」が生じる可能性があり、本来起こすべき訴訟を提起しなかったり、出来レースの訴訟を提起するなど、代表取締役には株主のため忠実にその職務を執行することが期待できないからであります。そこで監査役に会社を代表して取締役に対する訴えを提起するための権限が付与されるわけでありますが、もし株主から提訴請求がなされた後60日以内に取締役の責任を追及する訴訟を提起しない場合には、監査役は株主や取締役の請求に応じて提訴しなかった理由を通知しなければなりません。そして、その通知方法につきましては、会社法施行規則218条に規定されており、その内容からしますと、事実認定や法律解釈、強制執行による会社損害填補可能性など、法律的素養がなければ判断が困難と思われる理由の開示も必要であります。また、現実には不提訴の判断に対して、株主自身が提訴することになるでしょうから、その際にはこの不提訴理由通知書の内容を裁判所に証拠として提出することになろうかと思われます。したがって、提訴請求を受けた監査役としましては、自身の任務懈怠を極力回避するために、公正な第三者(とくに法律的素養のある第三者)の意見を参考として、そのうえで理由書を発送することになるようです。今回の日本興亜損保の事件でも、粉飾決算が問題とされているようですから、日本興亜損保の監査役さんは、外部の弁護士、公認会計士からなる委員会に調査を依頼したうえで、最終的には自己の調査結果などをもとに提訴しない、との判断に至ったそうであります。(5名の監査役さんの間でも、意見は一致されたそうです)この監査役さんが(会社の顧問弁護士以外の公平中立な立場の)法律家や会計専門家に委託して調査を進める・・・という手法は、同様の場合には一般化するものと思われます。

ところで、この監査役が外部の弁護士、会計士に調査を委託する・・・というのは、提訴請求の内容についての判断ということになるのでしょうか、それとも監査役の調査内容に対する公正性に関する判断ということになるのでしょうか?たとえば、企業不祥事が発生した場合に、社内調査委員会の調査を外部の弁護士が支援する、というものであれば前者のようなイメージとなり、社内調査委員会の調査結果について、その判断の透明性や公正性を社外調査委員会が独自の観点から判断する・・・ということでしたら後者のイメージに近くなるものと思われます。今回の日本興亜損保のリリースからみますと、前者のイメージに近いもののようであります。(つまり、監査役が責任をもって最終判断を下すのでありますが、その判断の参考のため外部の第三者に勝訴見込み等を含めた提訴の可否を検討してもらう・・・というもの)監査役にとって任務懈怠(善管注意義務違反)を問われないためのデュープロセスということであれば前者の考え方が妥当であり、また一般的にもそのような意味で「第三者に委託する」ことが「好ましい」とされているように思われます。しかし、不提訴理由通知書自身が後の株主代表訴訟における書証として提出される場合、その内容が裁判官からみて「公正に作成されたものであり、信用できる」との心証を得やすいのはむしろ後者のほうではないでしょうか。そもそもこのたびの興亜損保の事件のように、取締役による粉飾決算が問題とされるのであれば、監査役といえども「見逃し責任」や「共犯責任」を株主から問われる可能性も大きいのでありますから、そもそも監査役にも公正中立な第三者性を期待することがかなり困難な場面が想定されます。たしかに提訴するか否かという点について、外部第三者の意見を聴取した・・・ということは、それなりに判断の客観性は担保されるかもしれませんが、その外部第三者の意見を踏まえて、さらに監査役としての独自調査のうえで最終判断を下す以上は、どうしてもバイアスがかかってしまうおそれがあると思います。所詮、外部第三者に調査を委託するとしても、これまでの数々の調査委員会報告にみられるとおり、情報へのアクセスが限られている外部第三者の調査によって、どこまで真実に近づけるかは不透明であり、それよりも監査役自身の知見によって調査を進め、最終的な判断に至るまでの過程を第三者に審査してもらうほうが不提訴理由通知書の有用性は高いように思えるのですが、いかがなものでしょうか。監査役の判断の公正性中立性を、外部第三者の目からみて判断する、ということであれば、判断内容に稚拙な点があるかもしれませんが、それでも客観的にみて監査役が公正な第三者的な判断を行ったもの、といった裁判所の心証は得やすいものと思われます。ただ、監査役の判断の元になったものが第三者の意見ではなく、現実の資料によるということでしたら、株主側からの文書提出命令の申し立てによって多くの資料が開示の対象になってしまう可能性は否めないように思われます。

本来この監査役による不提訴理由通知書制度というものは、裁判所もその判断内容をある程度重視して、早期に裁判の終結をさせてしまうための「事前審査制度」(予審制度?)などをイメージして制定されたのではないかと思うのでありますが、そうであるならば、不提訴理由通知書に対する裁判所の心証(監査役が公正中立の立場で、もしくは株主の利益を考慮しながら作成したものかどうか)という点もかなり重要視されるべきではないかと思います。監査役の意見形成に法律・会計的素養のある方が参与するというモデルよりも、監査役の意見形成結果について、その意見形成の過程や結果の相当性につき、法律・会計的素養のある方が第三者の目で事後審査するというモデルのほうが、本来の不提訴理由通知制度の趣旨に合致しているようにも思えるのでありますが。そもそも、株主代表訴訟につきましては、不提訴理由通知制度以外にも、被告取締役側に会社が補助参加する場合の同意権が監査役に付与されていたり、原告株主と被告取締役との和解について会社が応じるか否かの検討の機会も監査役に付与されておりますので、極めて会社代表者(監査役)としての公正性・中立性が問われる場面でありますので、裁判所としても、そのあたりへの関心が高いところではないかと思われます。上記は通説的見解とは反する私見でありますので、未だ思いつきのレベルに過ぎず、自身における今後の検討課題としておきたいと思います。

| | コメント (2) | トラックバック (0)

2006年9月28日 (木)

株主代表訴訟と監査役の責任

ダスキン控訴審判決(問題の整理編)に、監査役サポーターさんから、コメントをいただきまして、私も勉強のために少しばかり調べてみました。(コメント、ありがとうございます)

1 株主代表訴訟で監査役の責任が認定されたのは、おそらくこれが初めてのケースではないかと思いますが、どうなんでしょうか?(破産会社について、破産管財人が提起した訴訟では前例があったように思いますが。)

監査役も会社に対して善管注意義務を負う立場にあるわけですが、その責任が認められた判例というのは(すくなくとも上場企業という限定でいいますと)非常に少ないように思います。破産管財人が提起した訴訟とおっしゃっているのは、会社更生手続中の会社に関して、更生手続開始前3年間に違法配当を行ったにつき、取締役、監査役の責任が問われた事例(判例時報854号43頁)のことではないか、と思われます。(東京地裁決定昭和52年7月1日)いわゆる粉飾決算の内容について、適法適正なものと報告したことが監査役の任務懈怠と認定されたもの(35億円を取締役と連帯して支払う)です。

ただ有名な大和銀行事件につきましても、ニューヨーク支店に往査に出かけた監査役に対して、大阪地裁の判決は当時の会計監査人の財務省証券の保管残高確認方法が不適切であったことは、往査に出向いた監査役は当然に知りえたものであって、その検査方法の不備を看過した点においては当該監査役は任務懈怠の責を負うものと判示されております。(ただし、任務懈怠による損害の範囲が証拠上確定できないとして請求は棄却されておりますが)

2 この訴訟では、社内・常勤監査役は、何故被告とされなかったのでしょうか。この社外監査役は、弁護士で事件の調査にもあたったから被告とされたのでしょうか。(つまり、監査役として、というよりも、関係した弁護士がたまたま監査役で、代表訴訟の土俵に乗っかった、ということに過ぎないのでしょうか。)

判決文を原審、控訴審と読み直しましたが、いずれも「なぜ常勤監査役が被告に含まれていないのか」を裏付ける事実関係は掲載されておりませんでした。これは裁判所の判断とは関係ありませんので(もともと被告として選定されていない。代表者に不祥事の即時公表を強く勧めた当時の社外取締役さんもそうですが)、原告株主の意思を推測するしか方法はないわけでありますが、おそらく監査役サポーターさんと同趣旨の見解からではないでしょうか。代表訴訟を提起する時点における株主の方々の情報は限定されていると思いますが、積極的に不祥事を隠蔽することに加担した人は誰か、といったあたりから、当該社外監査役が被告としての地位に立つべしとされたのではないかと思われます。そもそも、社内で違法添加物混入肉まんが売られていた、といった噂が蔓延していたころに、社外取締役のおひとりの提言で調査委員会が発足し、当該社外監査役の方は、その調査の中心的役割を果たされたようです。その調査において判明した事実からすれば、当時、公表を遅らせることに関してのリスク判断は十分可能であったとみなされたのではないでしょうか。ただ、取締役会で正式に調査報告がなされたのが、匿名による不祥事通報がなされる半年も前ですから(事実認定は控訴審判決内容に基づく)、当該取締役会に出席していた他の監査役にも、経営判断を行う立場にはないにしても、なんらかの責任が生じるようにも思えますね。このあたりは、判決のなかで判断が示されているわけではございませんので、これ以上はなんとも申し上げようのないところではございますが。(もし、このブログをご覧の方で、詳細経緯をご存知でしたら、差しさわりのない範囲でご示唆いただけますと幸いです。)

先の大和銀行事件におきましては、なかなか厳しいものがございますが、一般的にはこれまでの監査役に対する判例の立場というのは比較的寛容だったのではないでしょうか。(ひょっとすると、代表訴訟において提訴請求の関係などから、監査役が被告に選定されにくかった、という問題もあるかもしれませんが。事実、ダスキン訴訟におきましても、原告株主は当初、提訴請求の相手方を間違っていたようです)それはやはり、現実の会社における監査役の立場だとか、現実の職務などからして、「経営判断に監査役自身が関与している」と同視しうるような場合以外にまで、監査懈怠というのを真正面から問うことはしなかったんじゃないか、と思います。ただコーポレート・ガバナンスの開示(監査役の資質の情報開示)や、内部統制システム構築論の進展(相当性判断)、会計監査人との連携強化の必要性など、最近の監査役を取り巻く監査環境の変化から考えますと、これまで同様、監査役の責任について裁判所は寛容であるかといいますと、そういうことはないような気がします。

また、社外監査役に弁護士とか公認会計士など、いわゆる法務財務の専門職の人間が就任しているケースでは、その責任が認められる確率というのは高まるのかどうか、これも重要な問題ですね。(予測可能性が一般の常勤監査役よりも高まるわけですから、注意義務違反というものも認定されやすくなるような気がします)さらに今回は、代表訴訟と監査役の責任ということで論じましたが、代表訴訟と社外取締役の責任という点でも、また別個の論点を提示することが可能かと思います。たとえば、ダスキン事件のケースでは、先の「公表を強く勧めた」社外取締役は被告に含まれておりませんが、社外取締役としては、どこまでのことをやっておけば善管注意義務違反に問われないのか、本件のように文書で代表者に反対意見を送っておけばいいのか、取締役会の議事録にきちんと反対意見を留めることが必要なのか、辞任しなければいけないのか、自ら進んでリスクを背負って公表しなければいけないのか・・・・などなど。

| | コメント (1) | トラックバック (1)

その他のカテゴリー

fiduciary duty(信認義務) iso26000 IT統制とメール管理 M&A新時代への経営者の対応 MBOルールの形成過程 MSCBと内部統制の限界論 「シノケン」のリスク情報開示と内部統制 「三角合併」論争について 「乗っ取り屋と用心棒」by三宅伸吾氏 「会社法大改正」と企業社会のゆくえ 「会計参与」の悩ましい問題への一考察 「会計参与」の有効利用を考える 「公正妥当な企業会計慣行」と長銀事件 「公開会社法」への道しるべ 「内部統制議論」への問題提起 「執行役員」「常務会」を考える 「通行手形」としての日本版SOX法の意義 すかいらーくのMBO関連 なぜ「内部統制」はわかりにくいのか ふたつの内部統制構築理論 アコーディアゴルフの乱 アット・ホームな会社と内部統制 アルファブロガー2007 インサイダー規制と内部統制の構築 ウェブログ・ココログ関連 カネボウの粉飾決算と監査役 カネボウTOBはグレーなのか? グレーゾーン再考 コンプライアンス体制の構築と社外監査役の役割 コンプライアンス委員会からの提案 コンプライアンス実務研修プログラム コンプライアンス経営 コンプライアンス経営はむずかしい コンプライアンス違反と倒産の関係 コーポレートガバナンス・コード コーポレートガバナンス関連 コーポレート・ファイナンス コーポレート・ガバナンスと株主評価基準 コーポレート・ファイアンス入門 サッポロHDとスティールP サンプルテストとコンプライアンス ジェイコム株式利益返還と日証協のパフォーマンス スティールパートナーズVSノーリツ スティール対日清食品 セカンド・オピニオン セクハラ・パワハラ問題 セレブな会社法学習法 タイガースとタカラヅカ ダスキン株主代表訴訟控訴事件 テイクオーバーパネル ディスクロージャー デジタルガレージの買収防衛策 ドンキ・オリジンのTOB ドン・キホーテと「法の精神」 ニッポン放送事件の時間外取引再考 ノーリツに対する株主提案権行使 パワハラ・セクハラ パンデミック対策と法律問題 ビックカメラ会計不正事件関連 ファッション・アクセサリ フィデューシャリー・デューティー ブラザー工業の買収防衛策 ブルドックソースの事前警告型買収防衛策 ブルドックソースvsスティールP ヘッジファンドとコンプライアンス ペナルティの実効性を考える ホリエモンさん出馬? モック社に対する公表措置について ヤマダ電機vsベスト電器 ヤメ検弁護士さんも超高額所得者? ライブドア ライブドアと社外取締役 ライブドア・民事賠償請求考察 ライブドア・TBSへの協力提案の真相 ライブドア法人処罰と偽計取引の関係 リスクマネジメント委員会 レックスHDのMBOと少数株主保護 ロハスな新会社法学習法 ワールド 株式非公開へ ワールドのMBO(その2) 一太郎・知財高裁で逆転勝訴! 三洋電機の粉飾疑惑と会計士の判断 上場制度総合整備プログラム2007 上場廃止禁止仮処分命令事件(ペイントハウス) 不二家の公表・回収義務を考える 不動産競売の民間開放について 不当(偽装)表示問題について 不正を許さない監査 不正リスク対応監査基準 不正監査を叫ぶことへの危惧 不正監査防止のための抜本的解決策 不祥事の適時開示 中堅ゼネコンと企業コンプライアンス 中央青山と明治安田の処分を比較する 中央青山監査法人に試練の時 中小企業と新会社法 事前警告型買収防衛策の承認決議 井上薫判事再任拒否問題 企業の不祥事体質と取締役の責任 企業不正のトライアングル 企業不祥事と犯罪社会学 企業不祥事を考える 企業会計 企業価値と司法判断 企業価値研究会「MBO報告書」 企業価値算定方法 企業法務と事実認定の重要性 企業秘密漏洩のリスクマネジメント 企業買収と企業価値 企業集団における内部統制 会社法における「内部統制構築義務」覚書 会社法の「内部統制」と悪魔の監査 会社法の施行規則・法務省令案 会社法の法務省令案 会社法を語る人との出会い 会社法改正 会社法施行規則いよいよ公布 会計監査の品質管理について 会計監査人の内部統制 会計監査人の守秘義務 会計監査人報酬への疑問 住友信託・旧UFJ合意破棄訴訟判決 住友信託・UFJ和解の行方 住友信託・UFJ和解の行方(2) 佐々淳行氏と「企業コンプライアンス」 債権回収と内部統制システム 元検事(ヤメ検)弁護士さんのブログ 八田教授の「内部統制の考え方と実務」 公正な買収防衛策・論点公開への疑問 公益通報の重み(構造強度偽造問題) 公益通報者保護制度検討会WG 公益通報者保護法と労働紛争 公認コンプライアンス・オフィサー 公認コンプライアンス・オフィサーフォーラム 公認不正検査士(ACFC)会合 公認不正検査士(ACFE)初会合 公認会計士の日 内部監査人と内部統制の関係 内部監査室の勤務期間 内部統制と「重要な欠陥」 内部統制とソフトロー 内部統制と人材育成について 内部統制と企業情報の開示 内部統制と刑事処罰 内部統制と新会社法 内部統制と真実性の原則 内部統制と談合問題 内部統制における退職給付債務問題 内部統制の事例検証 内部統制の原点を訪ねる 内部統制の費用対効果 内部統制の重要な欠陥と人材流動化 内部統制の限界論と開示統制 内部統制を法律家が議論する理由 内部統制を語る人との出会い 内部統制システムと♂と♀ 内部統制システムと取締役の責任論 内部統制システムと文書提出命令 内部統制システムの進化を阻む二つの壁 内部統制システム構築と企業価値 内部統制報告制度Q&A 内部統制報告実務と真実性の原則 内部統制報告実務(実施基準) 内部統制報告書研究 内部統制報告書等の「等」って? 内部統制実施基準パブコメの感想 内部統制実施基準解説セミナー 内部統制支援と監査人の独立性 内部統制構築と監査役のかかわり 内部統制構築と経営判断原則 内部統制理論と会計監査人の法的義務 内部統制監査に産業界が反発? 内部統制監査の品質管理について 内部統制監査の立会 内部統制監査実務指針 内部統制義務と取締役の第三者責任 内部統制限界論と新会社法 内部通報の実質を考える 内部通報制度 刑事系 労働法関連 原点に立ち返る内部統制 反社会勢力対策と内部統制システム 取締役会権限の総会への移譲(新会社法) 同和鉱業の株主安定化策と平等原則 商事系 商法と証券取引法が逆転? 営業秘密管理指針(経済産業省) 国会の証人喚問と裁判員制度 国際会計基準と法 国際私法要綱案 報告書形式による内部統制決議 夢真 株式分割東京地裁決定 夢真、株式分割中止命令申立へ 夢真による会計帳簿閲覧権の行使 夢真HDのTOB実施(その2) 夢真HDのTOB実施(予定) 夢真HDのTOB実施(3) 夢真TOB 地裁が最終判断か 夢真TOBに対抗TOB登場 大規模パチンコ店のコンプライアンス 太陽誘電「温泉宴会」と善管注意義務 太陽誘電の内部統制システム 委任状勧誘と議決権行使の助言の関係 学問・資格 定款変更 定款変更議案の分割決議について 専門家が賠償責任を問われるとき 小口債権に関する企業の対応 工学倫理と企業コンプライアンス 市場の番人・公益の番人論 市場安定化策 市場競争力強化プラン公表 帝人の内部統制システム整備決議 常連の皆様へのお知らせ 平成20年度株主総会状況 弁護士が権力を持つとき 弁護士と内部統制 弁護士も「派遣さん」になる日が来る? 弁護士法違反リスク 弁護士淘汰時代の到来 情報システムの内部統制構築 情報管理と内部統制 投資サービス法「中間整理」 掲示板発言者探索の限界 改正消費生活用品安全法 改正独禁法と企業コンプライアンス 改訂監査基準と内部統制監査 敗軍の将、「法化社会」を語る 敵対的相続防衛プラン 敵対的買収と「安定株主」策の効果 敵対的買収への対応「勉強会」 敵対的買収策への素朴な疑問 敵対的買収(裏)防衛プラン 断熱材性能偽装問題 新しい監査方針とコーポレートガバナンス 新会社法と「会計参与」の相性 新会社法における取締役の責任 日本内部統制研究学会関連 日本再興戦略2015改訂 日本版SOX法の内容判明 日本版SOX法の衝撃(内部統制の時代) 日経ビジネスの法廷戦争」 日興コーディアルと不正会計 日興コーディアルの役員会と内部統制 日興CG特別調査委員会報告書 明治安田のコンプライアンス委員会 明治安田のコンプライアンス委員会(3) 明治安田のコンプライアンス委員会(4) 明治安田生命のコンプライアンス委員会(2) 書面による取締役会決議と経営判断法理 最良のコーポレート・ガバナンスとは? 最高裁判例と企業コンプライアンス 未完成にひとしいエントリー記事 本のご紹介 村上ファンドとインサイダー疑惑 村上ファンドと阪神電鉄株式 村上ファンドと阪神電鉄株式(その2) 村上ファンドの株主責任(経営リスク) 東京三菱10億円着服事件 東京鋼鐵・大阪製鐵 委任状争奪戦 東証の「ガバナンス報告制度」の目的 東証のシステム障害は改善されるか? 架空循環取引 株主への利益供与禁止規定の応用度 株主代表訴訟と監査役の責任 株主代表訴訟における素朴な疑問 株主代表訴訟の改正点(会社法) 株主総会関連 株式相互保有と敵対的買収防衛 検察庁のコンプライアンス 楽天はダノンになれるのか? 楽天・TBS「和解」への私的推論 構造計算偽造と行政責任論 構造計算書偽造と企業コンプライアンス 構造計算書偽造問題と企業CSR 民事系 法人の金銭的制裁と取締役の法的責任 法人処罰の実効性について考える 法令遵守体制「内→外」 法務プロフェッショナル 法律事務所と情報セキュリティ 法律家の知名度 法科大学院のおはなし 海外不祥事リスク 消費者団体訴権と事業リスク 消費者庁構想案 無形資産と知的財産 無形資産の時代 特別取締役制度 特設注意市場銘柄 独占禁止法関連 独立取締役コード(日本取締役協会) 独立第三者委員会 王子製紙・北越製紙へ敵対的T0B 環境偽装事件 田中論文と企業価値論 痴漢冤罪事件 監査役からみた鹿子木判事の「企業価値」論 監査役と信頼の権利(信頼の抗弁) 監査役と買収防衛策(東証ルール) 監査役の報酬について 監査役の権限強化と会社法改正 監査役の理想と現実 監査役の財務会計的知見 監査役制度改造論 監査法人の処分と監査役の対応 監査法人の業務停止とは? 監査法人の法的責任論(粉飾決算) 監査法人ランク付けと弁護士専門認定制度 監査法人改革の論点整理 監査法人(公認会計士)異動時の意見開示 監査社会の彷徨 監査等委員会設置会社 監査論と内部統制報告制度(J-SOX) 相次ぐ食品表示偽装 相続税9億8000万円脱税 破産管財人の社会的責任 確認書制度の義務付け 社内文書はいかに管理すべきか 社員の「やる気」とリスクマネジメント 社員は談合企業を救えるのか? 社外取締役と株主価値 社外取締役に期待するものは何か 社外取締役・社外監査役 社外役員制度導入と体制整備事項の関係 社外監査役とゲーム理論 社外監査役と監査役スタッフとの関係 社外監査役の責任限定契約 神戸製鋼のデータ改ざん問題 神田教授の「会社法入門」 私的独占と民事訴訟 税理士の妻への報酬、「経費と認めず」 第1回内部統制ラウンドテーブル 管理部門はつらいよシリーズ 管財人と向き合う金融機関そしてファンド 粉飾決算と取締役責任 粉飾決算と罪刑法定主義 粉飾決算に加担する動機とは? 経営の自由度ってなんだろう?(会社法) 経営リスクのニ段階開示 経営統合はむずかしい・・・・ 経営者のためのサンプリング(J-SOX) 経済・政治・国際 経済刑法関係 経済法 経済産業省の企業行動指針 耐震強度偽造と内部監査 耐震強度偽造と内部統制の限界 自主ルール(ソフトロー) 蛇の目ミシン工業事件最高裁判決 行政法専門弁護士待望論 行政系 裁判員制度関連 裁判員制度(弁護士の視点から) 裁判所の内部統制の一例 製造物責任とCSR損害 製造物責任(PL法)関連 親子上場 証券会社のジェイコム株利益返上問題 証券会社の自己売買業務 証券取引の世界と行政法理論 証券取引所の規則制定権(再考) 証券取引所を通じた企業統治 証券取引等監視委員会の権限強化問題 証券取引等監視委員会・委員長インタビュー 証券業界の自主規制ルール 課徴金引き上げと法廷闘争の増加問題 課徴金納付制度と内部通報制度 議決権制限株式を利用した買収防衛策 財務会計士 買収防衛目的の新株予約権発行の是非 買収防衛策の事業報告における開示 買収防衛策導入と全社的リスクマネジメント 辞任・退任の美学 迷走するNOVA 道路公団 談合事件 重要な欠陥」と内部統制報告書虚偽記載 野村證券インサイダー事件と内部統制 金融商品取引法「内部統制」最新事情 金融商品取引法と買収防衛策 金融商品取引法案関連 金融商品取引法関連 金融専門士制度の行方 関西テレビの内部統制体制 阪急HDの買収防衛プラン 食の安全 飲酒運転と企業コンプライアンス 黄金株と司法判断 黄金株と東証の存在意義 ACFE JAPAN COSO「中小公開企業」向けガイダンス CSRは法律を超えるのか? IFRS関連 IHI社の有価証券報告書虚偽記載問題 IPO研究会関連 ISOと内部統制 ITと「人」の時代 JICPA「企業価値評価ガイドライン」 LLP(有限責任事業組合)研修会 NEC子会社幹部による架空取引 PL法 PSE法と経済産業省の対応を考える TBS「不二家報道」に関するBPO報告書 TBSの買収防衛策発動の要件 TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか(2) TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか? TBS買収と企業価値判断について TOB規制と新会社法の関係