2011年1月11日 (火)

J-SOXで「財務報告の虚偽記載リスク」は現実に低減しているのだろうか?

トーマツ企業リスク研究所さんの上場企業アンケート調査結果によりますと、企業リスクの上位に「IFRSへの対応遅延」が急浮上しており、その代わりに昨年2位だった「財務報告の虚偽記載リスク」が大きく順位を下げている(8位)とのことだそうであります(IFRSフォーラムのニュースはこちら)。同研究所の分析では「内部統制報告制度への対応が一段落したことが考えられる」としたうえで、ただし継続的な取り組みの必要性を述べておられます。

私も昨年まで2位だったリスクが、わずか1年で8位に急落する、つまり財務報告の虚偽記載リスクが「J-SOX制度のおかげで相当程度リスクが低減した」というのは、ちょっと早合点ではないかと思います(もしそうだとしますと、少なくともJ-SOXは非常にリスク回避に向けて有効性の高い制度である、との『うれしい』結論になりそうですが、どうも世間ではそこまでの合意はできていないのが現実だと思います)。内部統制報告制度は現在、3年目を迎えておりますが、整備に関する評価は充実してきたとしても、運用に関する評価はこれからが本番ではないかと思っております。また運用に関する評価が正しく出来なければ「整備の改善点」も見えてこないわけで、このPDCAが適切に社内で機能しなければ財務報告の虚偽記載リスクは、なかなか低減しないものと考えております。4日ほど前の日経新聞ニュースでも、このトーマツ企業リスク研究所さんのアンケート調査結果が報じられておりましたが、そこでも企業の法令遵守状況の点検が遅れていることが示されています。やはり整備は比較的容易であるが、運用というのが困難な作業であることがアンケート結果からも読み取れるようであります。

たとえば昨年末、ドンキホーテさんのコンプライアンス担当役員の横領事件が発覚したことが報じられておりました。当該役員さんとお付き合いのある方と先日お話しておりましたが、金融機関出身のたいへんまじめな役員さんで、まさかこんなことになるとは夢にも思わなかった、とため息をついておられました。社内調査で不審な領収書(私的な表現でいえば『異常の兆候』)が発見されたことで、当該調査を続行したところ、この元常務さんの横領行為が発見されたそうであります。常務決済の裁量範囲内での交際費の流用が長年続いていたことで、不正発見が遅れたそうであります(朝日新聞ニュースはこちら)。おそらく本件などは、表向きは「内部統制システムの不備があった」といった説明がなされるかもしれませんが、実態からすれば「内部統制の限界事例」であり、J-SOXが機能していたとしても、財務報告の虚偽記載リスクが高いことを示す好例ではないかと思われます。

昨日(1月10日)、ItproさんのWEBページにて、コンサルティング会社の社長さんが「中途半端なJ-SOX対応の危険性と経営者の甘い認識」と題する論考が紹介されておりましたが、私もそこに記されている社長さんのご意見に賛同するものであります。「静的対応」は比較的順調に社内で進んでいるものの、「動的対応」つまり整備された内部統制システムがどのように活用されているか、その検証と改善策提言がうまく機能していない企業が多いのではないでしょうか。「整備」というのは他社との比較によって、自社のレベル感がわかるのかもしれませんが、「運用の評価」というのは他社と比較できるものではありません。J-SOXは虚偽記載リスクを低減することに有用かもしれませんが、リスクはそれだけで回避できるものでもないことを、きちんと理解しておくべきではないかと思います。

| | コメント (4) | トラックバック (0)

2006年10月 6日 (金)

内部統制と真実性の原則(1)

ここのところ、金融商品取引法上の重要論点である「内部統制報告実務」について、皆様方よりいろいろなご意見を頂戴しているわけですが、私自身もよくわかっていない部分がありまして、今後少しずつでも交通整理をしていきたいと思っております。そんななかで、会計士さん方とお話していて、法曹の私によく理解できないのが「内部統制と真実性の原則」との関係であります。これは何か関係しているのか、それとも内部統制報告実務と会計の大原則である真実性の原則とは、そもそも無関係なのか、そのあたりがひとつめの疑問であります。

会計学で言われるところの「真実性の原則」というものは、ある目的、つまり証券取引法による財務会計を例にとれば、投資家が健全な投資判断をなしうる程度の正確性が保証されていること、つまり相対的な真実性が認められれば足りる、ということですよね。(そうでなければ減価償却とか、繰り延べ税金資産といった概念が出てこないですよね)したがいまして、まず監査人(公認会計士または監査法人)が監査の対象としているものは、ある一定の期間におけるある企業の経済活動を、会計慣行というお約束によって数字で反映したもの、ということであって、つまりは(真実性が担保されている)数字の正確性が対象になると考えられます。しかしながら、内部統制報告実務における監査の対象というものは、経営者の出した「有効性に対する評価」であって、「内部統制の有効性」そのものではありませんよね。そもそも内部統制監査に「真実性の原則」が適用されるものかどうかも私にはよくわからないのですが、もし適用されるとしましても、ダイレクトレポーティングをしない監査において「他人の評価」の真実性という概念は果たして成り立ちうるのでしょうか?それとも、ダイレクトレポーティングは採用されないけれども、監査人独自で証拠を採取して、内部統制の有効性評価を別途監査人で行い、最終的に他人の評価と突き合わせるので、財務諸表監査の手法と同じである、とするのでしょうか?私にはどうも、この会計原則である「真実性の原則」という概念をもってきた場合、「過去の事実があったかなかったか」という意味で考えるならば、財務諸表監査にはなじむ概念ですが、「会社のシステムが有効かどうか」といった「評価」を問題とする内部統制監査は、かなり異質な業務が監査人に付与されるような気がするのですが、いかがでしょうかね。

それともうひとつの疑問でありますが、この内部統制監査における「適正意見」というものは、なにを目的とみたときに「内部統制の有効性がある」と評価できるのか、ということです。もちろん金融商品取引法上の内部統制報告実務は「財務報告の信頼性確保」を目的としているわけでありますが、ほかの3つの目的(業務の有効性効率性確保、コンプライアンス、資産の保全)とも密接に関連している、というのが八田教授の見解であります。(八田進二著・「内部統制の考え方と実務」51頁以下 日本経済新聞社2006年)そうしますと、監査人としては、たとえば法令遵守という視点からみて有効だ、とか、資産の保全という目的からみて有効とは言いがたいとか、いろいろな視点から判断すべきなのか、逆にいいますと、経営者の有効性評価の際に、4つの目的の総合判断として、自社の内部統制システムの有効性を評価すべきなのか、そのあたりはどう整理されればよいのでしょうか?このあたり、実施基準や監査基準が公開されることである程度、煮詰まってくるのかもしれませんが、もうすこし今後の議論の進展のためにも整理が必要ではないか、と思う次第であります。

| | コメント (9) | トラックバック (0)

その他のカテゴリー

fiduciary duty(信認義務) iso26000 IT統制とメール管理 M&A新時代への経営者の対応 MBOルールの形成過程 MSCBと内部統制の限界論 「シノケン」のリスク情報開示と内部統制 「三角合併」論争について 「乗っ取り屋と用心棒」by三宅伸吾氏 「会社法大改正」と企業社会のゆくえ 「会計参与」の悩ましい問題への一考察 「会計参与」の有効利用を考える 「公正妥当な企業会計慣行」と長銀事件 「公開会社法」への道しるべ 「内部統制議論」への問題提起 「執行役員」「常務会」を考える 「通行手形」としての日本版SOX法の意義 すかいらーくのMBO関連 だまされる心 なぜ「内部統制」はわかりにくいのか ふたつの内部統制構築理論 アコーディアゴルフの乱 アット・ホームな会社と内部統制 アルファブロガー2007 インサイダー規制と内部統制の構築 ウェブログ・ココログ関連 カネボウの粉飾決算と監査役 カネボウTOBはグレーなのか? グレーゾーン再考 コンプライアンス体制の構築と社外監査役の役割 コンプライアンス委員会からの提案 コンプライアンス実務研修プログラム コンプライアンス研修 コンプライアンス経営 コンプライアンス経営はむずかしい コンプライアンス違反と倒産の関係 コーポレートガバナンス・コード コーポレートガバナンス関連 コーポレート・ファイナンス コーポレート・ガバナンスと株主評価基準 コーポレート・ファイアンス入門 サッポロHDとスティールP サンプルテストとコンプライアンス ジェイコム株式利益返還と日証協のパフォーマンス スティールパートナーズVSノーリツ スティール対日清食品 セカンド・オピニオン セクハラ・パワハラ問題 セレブな会社法学習法 タイガースとタカラヅカ ダスキン株主代表訴訟控訴事件 テイクオーバーパネル ディスクロージャー デジタルガレージの買収防衛策 ドンキ・オリジンのTOB ドン・キホーテと「法の精神」 ニッポン放送事件の時間外取引再考 ノーリツに対する株主提案権行使 パワハラ・セクハラ パンデミック対策と法律問題 ビックカメラ会計不正事件関連 ファッション・アクセサリ フィデューシャリー・デューティー ブラザー工業の買収防衛策 ブルドックソースの事前警告型買収防衛策 ブルドックソースvsスティールP ヘッジファンドとコンプライアンス ペナルティの実効性を考える ホリエモンさん出馬? モック社に対する公表措置について ヤマダ電機vsベスト電器 ヤメ検弁護士さんも超高額所得者? ライブドア ライブドアと社外取締役 ライブドア・民事賠償請求考察 ライブドア・TBSへの協力提案の真相 ライブドア法人処罰と偽計取引の関係 リスクマネジメント委員会 レックスHDのMBOと少数株主保護 ロハスな新会社法学習法 ワールド 株式非公開へ ワールドのMBO(その2) 一太郎・知財高裁で逆転勝訴! 三洋電機の粉飾疑惑と会計士の判断 上場制度総合整備プログラム2007 上場廃止禁止仮処分命令事件(ペイントハウス) 不二家の公表・回収義務を考える 不動産競売の民間開放について 不当(偽装)表示問題について 不正を許さない監査 不正リスク対応監査基準 不正監査を叫ぶことへの危惧 不正監査防止のための抜本的解決策 不祥事の適時開示 中堅ゼネコンと企業コンプライアンス 中央青山と明治安田の処分を比較する 中央青山監査法人に試練の時 中小企業と新会社法 事前警告型買収防衛策の承認決議 井上薫判事再任拒否問題 企業の不祥事体質と取締役の責任 企業不正のトライアングル 企業不祥事と犯罪社会学 企業不祥事を考える 企業会計 企業価値と司法判断 企業価値研究会「MBO報告書」 企業価値算定方法 企業法務と事実認定の重要性 企業秘密漏洩のリスクマネジメント 企業買収と企業価値 企業集団における内部統制 会社法における「内部統制構築義務」覚書 会社法の「内部統制」と悪魔の監査 会社法の施行規則・法務省令案 会社法の法務省令案 会社法を語る人との出会い 会社法改正 会社法施行規則いよいよ公布 会計監査の品質管理について 会計監査人の内部統制 会計監査人の守秘義務 会計監査人報酬への疑問 住友信託・旧UFJ合意破棄訴訟判決 住友信託・UFJ和解の行方 住友信託・UFJ和解の行方(2) 佐々淳行氏と「企業コンプライアンス」 債権回収と内部統制システム 元検事(ヤメ検)弁護士さんのブログ 八田教授の「内部統制の考え方と実務」 公正な買収防衛策・論点公開への疑問 公益通報の重み(構造強度偽造問題) 公益通報者保護制度検討会WG 公益通報者保護法と労働紛争 公認コンプライアンス・オフィサー 公認コンプライアンス・オフィサーフォーラム 公認不正検査士(ACFC)会合 公認不正検査士(ACFE)初会合 公認会計士の日 内部監査人と内部統制の関係 内部監査室の勤務期間 内部統制と「重要な欠陥」 内部統制とソフトロー 内部統制と人材育成について 内部統制と企業情報の開示 内部統制と刑事処罰 内部統制と新会社法 内部統制と真実性の原則 内部統制と談合問題 内部統制における退職給付債務問題 内部統制の事例検証 内部統制の原点を訪ねる 内部統制の費用対効果 内部統制の重要な欠陥と人材流動化 内部統制の限界論と開示統制 内部統制を法律家が議論する理由 内部統制を語る人との出会い 内部統制システムと♂と♀ 内部統制システムと取締役の責任論 内部統制システムと文書提出命令 内部統制システムの進化を阻む二つの壁 内部統制システム構築と企業価値 内部統制報告制度Q&A 内部統制報告実務と真実性の原則 内部統制報告実務(実施基準) 内部統制報告書研究 内部統制報告書等の「等」って? 内部統制実施基準パブコメの感想 内部統制実施基準解説セミナー 内部統制支援と監査人の独立性 内部統制構築と監査役のかかわり 内部統制構築と経営判断原則 内部統制理論と会計監査人の法的義務 内部統制監査に産業界が反発? 内部統制監査の品質管理について 内部統制監査の立会 内部統制監査実務指針 内部統制義務と取締役の第三者責任 内部統制限界論と新会社法 内部通報の実質を考える 内部通報制度 刑事系 労働法関連 原点に立ち返る内部統制 反社会勢力対策と内部統制システム 取締役会権限の総会への移譲(新会社法) 同和鉱業の株主安定化策と平等原則 商事系 商法と証券取引法が逆転? 営業秘密管理指針(経済産業省) 国会の証人喚問と裁判員制度 国際会計基準と法 国際私法要綱案 報告書形式による内部統制決議 夢真 株式分割東京地裁決定 夢真、株式分割中止命令申立へ 夢真による会計帳簿閲覧権の行使 夢真HDのTOB実施(その2) 夢真HDのTOB実施(予定) 夢真HDのTOB実施(3) 夢真TOB 地裁が最終判断か 夢真TOBに対抗TOB登場 大規模パチンコ店のコンプライアンス 太陽誘電「温泉宴会」と善管注意義務 太陽誘電の内部統制システム 委任状勧誘と議決権行使の助言の関係 学問・資格 定款変更 定款変更議案の分割決議について 専門家が賠償責任を問われるとき 小口債権に関する企業の対応 工学倫理と企業コンプライアンス 市場の番人・公益の番人論 市場安定化策 市場競争力強化プラン公表 帝人の内部統制システム整備決議 常連の皆様へのお知らせ 平成20年度株主総会状況 弁護士が権力を持つとき 弁護士と内部統制 弁護士も「派遣さん」になる日が来る? 弁護士法違反リスク 弁護士淘汰時代の到来 情報システムの内部統制構築 情報管理と内部統制 投資サービス法「中間整理」 掲示板発言者探索の限界 改正消費生活用品安全法 改正独禁法と企業コンプライアンス 改訂監査基準と内部統制監査 敗軍の将、「法化社会」を語る 敵対的相続防衛プラン 敵対的買収と「安定株主」策の効果 敵対的買収への対応「勉強会」 敵対的買収策への素朴な疑問 敵対的買収(裏)防衛プラン 断熱材性能偽装問題 新しい監査方針とコーポレートガバナンス 新会社法と「会計参与」の相性 新会社法における取締役の責任 日本内部統制研究学会関連 日本再興戦略2015改訂 日本版SOX法の内容判明 日本版SOX法の衝撃(内部統制の時代) 日経ビジネスの法廷戦争」 日興コーディアルと不正会計 日興コーディアルの役員会と内部統制 日興CG特別調査委員会報告書 明治安田のコンプライアンス委員会 明治安田のコンプライアンス委員会(3) 明治安田のコンプライアンス委員会(4) 明治安田生命のコンプライアンス委員会(2) 書面による取締役会決議と経営判断法理 最良のコーポレート・ガバナンスとは? 最高裁判例と企業コンプライアンス 未完成にひとしいエントリー記事 本のご紹介 村上ファンドとインサイダー疑惑 村上ファンドと阪神電鉄株式 村上ファンドと阪神電鉄株式(その2) 村上ファンドの株主責任(経営リスク) 東京三菱10億円着服事件 東京鋼鐵・大阪製鐵 委任状争奪戦 東証の「ガバナンス報告制度」の目的 東証のシステム障害は改善されるか? 架空循環取引 株主への利益供与禁止規定の応用度 株主代表訴訟と監査役の責任 株主代表訴訟における素朴な疑問 株主代表訴訟の改正点(会社法) 株主総会関連 株式相互保有と敵対的買収防衛 検察庁のコンプライアンス 楽天はダノンになれるのか? 楽天・TBS「和解」への私的推論 構造計算偽造と行政責任論 構造計算書偽造と企業コンプライアンス 構造計算書偽造問題と企業CSR 民事系 法人の金銭的制裁と取締役の法的責任 法人処罰の実効性について考える 法令遵守体制「内→外」 法務プロフェッショナル 法律事務所と情報セキュリティ 法律家の知名度 法科大学院のおはなし 海外不祥事リスク 消費者団体訴権と事業リスク 消費者庁構想案 無形資産と知的財産 無形資産の時代 特別取締役制度 特設注意市場銘柄 独占禁止法関連 独立取締役コード(日本取締役協会) 独立第三者委員会 王子製紙・北越製紙へ敵対的T0B 環境偽装事件 田中論文と企業価値論 痴漢冤罪事件 監査役からみた鹿子木判事の「企業価値」論 監査役と信頼の権利(信頼の抗弁) 監査役と買収防衛策(東証ルール) 監査役の報酬について 監査役の権限強化と会社法改正 監査役の理想と現実 監査役の財務会計的知見 監査役制度改造論 監査法人の処分と監査役の対応 監査法人の業務停止とは? 監査法人の法的責任論(粉飾決算) 監査法人ランク付けと弁護士専門認定制度 監査法人改革の論点整理 監査法人(公認会計士)異動時の意見開示 監査社会の彷徨 監査等委員会設置会社 監査論と内部統制報告制度(J-SOX) 相次ぐ食品表示偽装 相続税9億8000万円脱税 破産管財人の社会的責任 確認書制度の義務付け 社内文書はいかに管理すべきか 社員の「やる気」とリスクマネジメント 社員は談合企業を救えるのか? 社外取締役と株主価値 社外取締役に期待するものは何か 社外取締役・社外監査役 社外役員制度導入と体制整備事項の関係 社外監査役とゲーム理論 社外監査役と監査役スタッフとの関係 社外監査役の責任限定契約 神戸製鋼のデータ改ざん問題 神田教授の「会社法入門」 私的独占と民事訴訟 税理士の妻への報酬、「経費と認めず」 第1回内部統制ラウンドテーブル 管理部門はつらいよシリーズ 管財人と向き合う金融機関そしてファンド 粉飾決算と取締役責任 粉飾決算と罪刑法定主義 粉飾決算に加担する動機とは? 経営の自由度ってなんだろう?(会社法) 経営リスクのニ段階開示 経営統合はむずかしい・・・・ 経営者のためのサンプリング(J-SOX) 経済・政治・国際 経済刑法関係 経済法 経済産業省の企業行動指針 耐震強度偽造と内部監査 耐震強度偽造と内部統制の限界 自主ルール(ソフトロー) 蛇の目ミシン工業事件最高裁判決 行政法専門弁護士待望論 行政系 裁判員制度関連 裁判員制度(弁護士の視点から) 裁判所の内部統制の一例 製造物責任とCSR損害 製造物責任(PL法)関連 親子上場 証券会社のジェイコム株利益返上問題 証券会社の自己売買業務 証券取引の世界と行政法理論 証券取引所の規則制定権(再考) 証券取引所を通じた企業統治 証券取引等監視委員会の権限強化問題 証券取引等監視委員会・委員長インタビュー 証券業界の自主規制ルール 課徴金引き上げと法廷闘争の増加問題 課徴金納付制度と内部通報制度 議決権制限株式を利用した買収防衛策 財務会計士 買収防衛目的の新株予約権発行の是非 買収防衛策の事業報告における開示 買収防衛策導入と全社的リスクマネジメント 辞任・退任の美学 迷走するNOVA 道路公団 談合事件 重要な欠陥」と内部統制報告書虚偽記載 野村證券インサイダー事件と内部統制 金融商品取引法「内部統制」最新事情 金融商品取引法と買収防衛策 金融商品取引法案関連 金融商品取引法関連 金融専門士制度の行方 関西テレビの内部統制体制 阪急HDの買収防衛プラン 食の安全 飲酒運転と企業コンプライアンス 黄金株と司法判断 黄金株と東証の存在意義 ACFE JAPAN COSO「中小公開企業」向けガイダンス CSRは法律を超えるのか? IFRS関連 IHI社の有価証券報告書虚偽記載問題 IPO研究会関連 ISOと内部統制 ITと「人」の時代 JICPA「企業価値評価ガイドライン」 LLP(有限責任事業組合)研修会 NEC子会社幹部による架空取引 PL法 PSE法と経済産業省の対応を考える TBS「不二家報道」に関するBPO報告書 TBSの買収防衛策発動の要件 TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか(2) TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか? TBS買収と企業価値判断について TOB規制と新会社法の関係