有償ストックオプションの会計処理問題－会計基準によって「事実」は作られる？

週末の日経新聞では新たなディスクロージャー・ルールに関する企業規制の検討が開始されると報じられていましたが、企業情報の開示といえばＦＡＣＴＡ最新号（2016年11月号）の３２頁以下に「新株予約権でトーマツ『暴走』－有償ストックオプションの息の根を止める『ごり押し』、報酬とみなし費用計上を迫るが発行５００社は大混乱か」といったタイトルの記事が掲載されており、こちらのほうに興味が湧きました。

役職員へのインセンティブ目的で権利確定条件付有償新株予約権を発行している企業の会計処理については、ほとんどの企業で企業会計基準適用指針第17号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」（複合金融商品適用指針）に基づいて処理されていますが、企業会計基準委員会（ＡＳＢＪ）がストックオプション会計基準の適用を検討していることから、（発行企業においては）新株予約権付与の時点におけるストックオプションの公正価値を報酬と算定して、費用計上しなければならない可能性が出てきたようです。

ガバナンス改革のもと、インセンティブプランを加味した報酬基準への見直しを進める企業が増えていますが、有償ストックオプションの会計処理問題について、新日本、あずさ、ＰＷＣあらたといった大手監査法人さんは現在は静観しているところ、トーマツさんだけは他の監査法人に先立って、監査対象企業に処理方針の見直しを迫っているとのこと。上記ＦＡＣＴＡの記事では、監査対象企業が混乱しているにもかかわらず、トーマツさんが会計処理方針の変更を勧める根拠を示さないことや、トーマツさんの組織上の問題（ガバナンス）を指摘して「トーマツショック」を取り上げられています。

ただ、トーマツさんが「暴走」してどのような得があるのか、そのあたりは記事の中では示されていません（ひょっとすると、ＡＳＢＪの委員長や副委員長がトーマツさんのご出身というこｔで、そのバックアップを図るという意味で個別監査法人と会計基準開発組織との癒着ということを問題視しているともとれますが、よくわかりません・・・）。ＡＳＢＪさんでは、たしか２年ほど前から権利確定条件付有償新株予約権の会計処理問題の審議を開始されていましたし、私も、この問題は承知していましたが、むしろ「法と会計の狭間の問題」として、学問上の関心から眺めておりました。ＡＳＢＪが開発する会計基準というのは会計的事実を決めるにあたっては重要な意味を持つわけで、いったいどのようなことを重視して開発されるのだろうか・・・という点です。

会計基準の開発は、社会で通用している慣習的な処理方法を追認する形で帰納的に発達してきたのですが、それでは「つぎはぎだらけ」（いわゆるピースミール）となり、整合性のとれない基準になってしまうのではないか、といった意見が強くなり、概念的フレームワークを下に演繹的に作成されるようになってきたものと理解しています。ただ、最近は企業活動のグローバル化に伴い、国際的な整合性というルール意識が強くなる傾向にあるため、たとえば今回問題とされている有償ストックオプションの会計処理基準についても、一国内における社会規範よりも、たとえばＩＦＲＳではどのように判断されているか、といった国際間規範との整合性を重視する傾向にあるようです。

法律家からみれば、会社法との整合性こそ重視すべき、といった気持ちにもなるのですが、そこが会計の世界における「相対的真実主義」の興味深いところであり、投資家による自己責任における企業評価にとって有用である事実こそ「会計的真実」だと理解しています。権利確定条件付新株予約権取引の内容において、報酬として付与されることが明示されている以上、将来の不確実性はその時点（配分の決定に基づいて付与される時点）でリスクとして数値化され、公正価値算定が可能になるわけで、それが会計的真実として正しいとすれば、そのような方向性に会計処理方針が変更されることも十分に合理性があるように思います。「有償新株予約権の払い込みはリスクもある投資なので報酬性はないのでは？」といった反対意見があることは承知していますが、そもそもそこにいう「リスク」や「不確実性」のとらえ方が異なるので、議論がかみ合わない可能性がありますね。

ちなみに国際財務報告基準（IFRS）では、権利確定条件付き有償新株予約権の付与については、その取引の実質（行使条件として勤務条件が定められている等）を踏まえ、IFRS2号（株式報酬）の適用範囲に含められているようです。問題とすべきは、違法配当や粉飾決算の決め手となる「会計基準の法規範性」との関係から、日本における会計基準の開発は、いったいどのような力学によって決められるのか、たとえば国際的な会計基準との整合性を重視することが妥当なのか、といったところにあるのではないかと思うのですが、いかがでしょうか。

企業価値の算定方法への疑問

３月１０日土曜日は、午前中に社外取締役ネットワークの企業価値評価に関するセミナー、午後からはＡＣＦＥ（公認不正検査士協会）ＪＡＰＡＮの資格継続研修、というとてもハードな一日でありました。企業価値評価セミナーにつきましては、毎回楽しみにしておりまして、今回も４人ずつのグループに分かれて、ある企業を買収するにあたって、買収側と売却側とで、それぞれ企業価値算定のうえで売買交渉を行う、といった演習であります。私のほうのグループには、某証券会社の大阪支店長さんがいらっしゃいますので、私なんかは、その方の評価方法をお聞きして、ただ「あぁ、なるほど・・・・」と納得してしまうだけでして、問題解決の手法を学ぶところまではいっていなかったような気もいたします。（情けないですが・・・（＾＾；　　）

ところで、あいかわらずの「素朴な疑問シリーズ」で恐縮でありますが、この公開企業の価値算定の基礎とされる「ＤＣＦ法」（未公開企業でも、よく利用される）というのは、普通に友好的なＭ＆Ａの公正な企業価値算定には、なんの疑問もなく利用されているのでしょうかね？この演習におきましても、売り手と買い手が、それぞれＤＣＦ法を当然の前提として利用するところから始まるわけでありますが、元々どっちかに有利な算定方法ということにならないのでしょうか？サッカーの試合におきましても、ホームとアウェーでは、勝敗の確率には大きな違いが出るわけでして、このモノサシである「ＤＣＦ法」といったものも、どっちかに有利な算定方法を、双方が所与の条件として、何の疑いもなく利用している、ということはないのでしょうか？もう少し細かく考えますと、売り手市場の時代ではどっちに有利で、買い手市場の時代ではどっちに有利とか、そういった公式はないのでしょうか？なお、株式市場があって、ＴＯＢという買付け方法が認められているわけですから、基本的には買い手側の意向によって算定基準が形成されるようにも思えますが、それでも敵対的買収防衛ルールが厳格であったりする場合には、やはり「買い手市場、売り手市場」といった分類は意味があるようにも思えます。そういったことが、素人なりに疑問として感じるわけでありますが、最近のコーポレートファイナンスに関する書物などには、こういった仕分け条件がどこにも書いてありません。こういったことは普通の人には疑問として浮かんでこないのでしょうかね？とても不思議です。

それと、もうひとつの疑問でありますが、収益還元法ですから「収益」が企業価値算定の根拠となることは理解できるのですが、その「収益」を「続ける」ことのパフォーマンスはどこで考慮されるのでしょうか？ＤＣＦ法は「収益」とともに「ある一定時期までの持続的成長」（持続的成長が見込めなければ、その後はターミナルバリューの算定のみ）不動産収益事業へのＤＣＦ法の利用であれば問題は出てこないと思うのですが、企業活動についてＤＣＦ法を用いるのであれば、毎期の「収益」のほかにも、ある一定時期まで、「事業を継続」するパフォーマンスも別途必要ですよね。「継続は力なり」とはよく言われるところでありますが、売り上げを伸ばすところで収益を計上する場面と、売り上げを伸ばすことなく、また新規事業にも手を出さず、たんに経費を切り詰めて、利益を計上する場面とは、明らかに企業における「事業継続への意欲」には差が生じますよね。収益（リスクを含む概念として）が企業パフォーマンスのひとつであれば、事業を続けること自体も企業パフォーマンスのひとつであることは間違いないと思います。人件費を最大限切り詰めて収益を上げていても、あるとき、突然その限界を超えてしまって、事業継続力がなくなったらどうするのでしょうか？（なんか私がアホなこと、考えているんでしょうかね？しかし、ゴッツイ大事なことのように思えるのですが）

世間でよく言われているようなＤＣＦ法への指摘（資本コストの算出や、ターミナルバリューの算出に関する恣意性など）につきましては、ある程度の幅のある価値判断によって回避できるのかなぁとも思うのですが、それより以前に、先のような漠然とした疑問が湧いてまいりまして、どうもスッキリとしておりません。所詮、売買交渉における共通のモノサシとしての意味があれば、それ以上客観的な価値把握のことまで考える必要はない、と言われてしまえばそれまでかもしれませんが。。。（なお、ワールドコムの事件を題材にしましたＡＣＦＥの研修につきましても、いろいろと討論があって面白かったのでありますが、それはまた別の機会に・・・・）