ステークホルダーが重視する「企業のコンプライアンス違反」

今朝（４月９日）の日経新聞（経済面）では、東京商工リサーチさんの調べで「２０１５年の企業倒産は前年度に比べて減った」と報じられていますが、４月８日付けの帝国データバンクさんのリリースによると「２０１５年度のコンプライアンス違反による企業倒産は過去最高」とのこと。帝国データバンクさんの総評では、

「近年の景気回復基調に伴って増加する仕事量に対し、資金繰りや社内体制強化が追い付かなくなる中小企業も多い傾向にあり、粉飾決算や融通手形、循環取引、不透明な資金操作、詐欺などの法令違反が相次いで明るみに出ている。」

と書かれています。

私はこの「コンプライアンス違反と倒産の関係」については、以前から懐疑的な意見を持っておりまして、「そもそも企業は業績が悪くなったからコンプライアンス違反に走るのではないか？したがってコンプライアンス違反と倒産との因果関係はハッキリしないのではないか？」と当ブログでも述べておりました。

しかし上記の各調査会社さんのデータが正しいのであれば、原料安や金融機関の対応の変化などで（全体としての）企業倒産が減っている中で「コンプライアンス違反企業の倒産の増加」が生じているとなると、（帝国データバンクさんが総評で述べられているとおり）コンプライアンス違反に対する世間の目、とりわけ金融機関や取引先等、企業をとりまくステークホルダーの企業選別の目が厳しくなったものと認めざるをえないようです。言い訳にしか聞こえないかもしれませんが、私個人としては、不正調査のレベルが上がったり、コンプライアンス概念が広がってきたために、従来よりも「倒産の陰に隠れていた不正」が認定しやすくなったことも原因のひとつではないかと思っておりますが。。。

業法違反や粉飾といった「明らかな法令違反行為」だけでなく、企業倫理に悖る行為や当局は動かないけれども限りなくブラックに近い行為等による企業信用の低下が、取引先による取引解消や停止といったビジネス上の不利益を招くことが増えている、ということなのでしょうね。単純に商品やサービスが不祥事によって売れなくなった、ということよりも、グレーな企業との取引を、取引先がコンプライアンス経営（ＣＳＲ経営）の一環として回避することが増えた・・・ということは注目すべきだと思います。

会社が潰れてしまうほどの不祥事を社長は公表できるのか？

一昨日（3月13日）はＢＤＴＩ（会社役員育成機構）主催のセミナーに多数ご参加いただき、本当にありがとうございました。また、場所を提供いただきましたトムソン・ロイターさんに厚く御礼申し上げます。

ところで14日の朝日新聞ニュースにおきまして、オリンパス社の前社長であるＫ氏が東京地検特捜部の調べに対して「不正を公表することも考えたが、損失飛ばしの金額があまりにも巨額であったため、どうすることもできずそのまま隠し続けてしまった」と供述していることが報じられております（朝日新聞ニュースはこちら）。他の役員に対して公表することを提案したが、会社や従業員を心配する役員に説得され、そのまま隠ぺいすることに決めた、とか。

しかし、この供述には（私個人としては）疑問を感じます。何度も申し上げるとおり、Ｋ氏はなぜウッドフォード氏を社長（代表者）に選任したのか、未だに不明なままですので、これは推測にすぎませんが、損失飛ばしを公表しないことに決めたのであれば、かならず当該不正は次の代に引き継がねばなりません。しかも、単に不正を引き継ぐのではなく、指南役との関係を含めて引き継ぐことになります。これはＦＡ報酬の支払をもって終了するわけではなく、今後の発覚を防ぐためにも不可欠の作業です。これを引き継ぐことができるのは、企業文化を共感できる日本人であり、かつ不正の内容を熟知した者でなければならないはずで、まさに会社や従業員のことを第一に考えて代表者の地位を引き継がせなければ無理な話です。指南役との今後のお付き合いのことを考えれば、会社初の外国人社長が不正を引き継ぐことはむずかしいと思います。私は（K氏の場合）もっと安易に、たとえば経営環境の変化によって処理できる日が来るとか、担当者に任せておけばうまくやってくれるといった気持ちから、ズルズルと損失隠しを続けていたのではないか、と推測いたします。そのほうが、これまでのＫ氏の供述（指南役による損失飛ばしのスキームはよくわかっていなかった）とも合致するように思います。

ただ、仮にＫ氏が供述しているとおり、「このまま不祥事を公表してしまうと、会社は潰れてしまうかもしれない。もし潰れてしまったら社員は路頭に迷ってしまう。社員のためにも、一か八か、このまま不祥事を隠ぺいしてしまおう」との気持ちがあったとすれば、社長としては、おそらく不祥事を公表しない方向へのインセンティブが働くものと思われます。実は一昨日のＢＤＴＩでのセミナーにおきまして、講演終了後に（今、超上り坂の某上場会社の）常勤監査役さんから、同じ質問を受けました。不祥事は公表すべき、と口では簡単に言えるが、では公表してしまっては会社が債務超過に陥ってしまってもはや存続困難となるようなケースでも公表しなければならないのか、どうせ潰れてしまうのであれば、公表せずに隠ぺいして社員の生活を守る方に賭ける、というのも社長としては正しい選択ではないのか？というものであります。

前回のエントリーでも少し触れましたが、たしかに、こういったケースでは不祥事を発生させてしまった企業の社長としては、公表しないことを選択する気持ちは十分に理解できるところでありまして、ただ単に企業倫理として「不祥事は公表せよ」では解決しない難問かと思います。ただ少し整理をしますと、上記質問は、会社が不祥事を公表しない限り、不祥事が世間で発覚しないことを前提としております。現実には、内部通報、内部告発その他、ＳＮＳ等ソーシャルメディアが発達した現代において、また経営者不正を手伝う管理職、一般社員がかならず存在する状況において、　「不祥事が発覚しない」と想定できるケースはかなり限られているわけでして、これを安易に「隠ぺいできる」と判断した経営者にはリスク管理義務違反の任務懈怠が認められるケースが多いものと思われます。とりわけ不祥事の隠ぺいには、オリンパス事件に代表されるように外部第三者等の協力者が存在するわけでして、こういった協力者との関係からも、不祥事はかならずバレルと考えておいたほうがよろしいかと思います。例のダスキン事件の場合も、「口止め料をもらって不正隠ぺいに協力した者」が存在したからこそ（過去に違法添加物が混入した豚まんを売り切ってしまった事実が）発覚してしまったわけです。

また、不祥事が発覚するかどうかは別として、粉飾決算のような違法行為を隠ぺいする経営判断は原則として取締役には認められないわけであり、隠匿行為自体も違法性を帯びる意思決定であります。社長は「社員の生活を守るため」と言いますが、社員を守るために隠ぺいを続けるに従って、現在進行形の不正は株主や会社債権者の被害を拡大させ続けていくことになり、社長の上記正当化理由は到底法の保護に値するものではないと考えられます。さらには会社という組織の人員には流動性がありますので、不祥事を隠すことを続けることによって、不正に加担せざるをえない社員の数も増えていくわけです。そうなりますと、悪事に手を染める社員の数も増え、インサイダー取引の可能性も高まることから、おそらく不幸な社員を増やす結果となるはずです。こういった予測からみれば、不祥事を隠ぺいすることが本当に社員の生活を守ることになるのかどうか、そもそも正当化理由たりうるか、という点から問題があるのではないでしょうか。

本件問題は、なかなかすっきりと正答が思い浮かばないところがございます。もちろん、多くの経営者の方は、倫理観に支えられて企業不祥事への対応がなされるものと思います。社員を路頭に迷わせない・・・というのも経営者の立派な倫理観に基づく判断かもしれません。しかし、その考えは「自分ひとりが負の遺産を処理できるという錯覚に基づくもの」であり、「いったん権力を持った者特有の驕り」かもしれません。上場会社の社長の任期は限られています。一人で墓場まで持っていくことはできません。不祥事は隠ぺいすることができても、次の世代の社長さんに負の遺産を背負わせることは、あまりにも代償が大きいことを肝に銘じるべきではないでしょうか。

コンプライアンス違反による倒産急増？（その２）

帝国データバンクの発表によりますと、２００７年の倒産集計報告におきまして、またまた法令違反を原因とする倒産企業の数が急増した、とのことであります。（朝日新聞ニュースはこちら）ちょうど1年前に、こちらのエントリーにて、そもそも（法令違反よりも先に）経営が苦しくなったから不祥事に手を染めたのではないか、といった疑問や、不祥事がみつかりやすくなってきた社会情勢に起因するのではないかといった推測から、この報告には若干懐疑的であったわけですが、一般の倒産件数に比べて、圧倒的に伸び率が高いことや、この１年間の食品偽装→破産、民事再生といった報道内容などを顧みますと、たしかに法令違反（コンプライアンス違反）が法人の継続性に影響を与えているところは無視できないようにも思えてきました。なお、以下の表における法令違反に起因する倒産企業数は負債１億円以上のものに限ります。

上記朝日新聞ニュースにもありますように、企業の法令違反行為が発覚することで、ＣＳＲ調達のように顧客から取引を打ち切られるケースもあり、また反社会的勢力との取引排除に代表されるように、金融機関からの融資継続の条件として法令違反行為の排除が要求されるなど、ビジネスの環境としてコンプライアンスが経営の命運を分ける場面も実際に増えているんじゃないでしょうか。さらに、上場企業の場合ですと監査の厳格化や内部通報制度の充実などによって、（昨年の推測どおり）そもそも法令違反が発覚しやすい土壌が次第に形成されてきたこともあるように思います。しかし、このまま倒産件数が漸増する傾向が続きますと、コンプライアンス不況なる情勢も現実味を帯びてくるようで、少し怖い気がします。

法令違反が世間に発覚する端緒として「内部告発」が圧倒的に多いことは皆様すでにご承知のことと拝察いたしますが、こういった内部告発に対して企業が真剣に向き合うための有益な資料としまして、内閣府国民生活局公益通報者保護制度ウェブサイトにて、公益通報関係裁判例集の作成検討会報告書（2年ぶりの改訂版）がリリースされているのをご存知でしょうか？（この報告書はたいへん参考になるところであります）多くの内部告発がマスコミに対して発信されている現実が集計結果として認識できますが、民間企業における内部通報制度の充実に向けた提言がなされているところも注目されます。とくに２４ページから２５ページあたりにおきまして、各企業が内部通報制度を整備し、かつ適正な運用を行う上で必要な点についての整理がなされておりますので、ここだけでも必見かと思います。内部通報制度が整備され、従業員に（通報制度自体が）信頼されているときには、内部通報を経ない外部通報を抑止できる可能性が高い、ということが様々な裁判例を検討した結果として提言されております。内部告発が命取りになる前に、自社のヘルプラインの運用改善のためにこういった良質な資料を活用されてはいかがでしょうか。

コンプライアンス違反による倒産急増？

昨年（２００６年）は法令遵守違反が原因で倒産した企業が前年の３７．８％も増加した、との結果が帝国データバンク社の調査で判明したそうであります。（フジサンケイビジネスアイの記事はこちら）５月１５日の産経新聞朝刊には、同様の記事が掲載されていたようですが、その記事に関連して　あおり罪？さんからコメントをいただきました。（以下、あおり罪さんのコメントから抜粋）

コンプライアンス（法令順守）上の不祥事が企業の致命傷となる傾向が強まっていることが、帝国データバンクの調査で浮き彫りとなった。同社が１４日発表した平成１８年度の調査結果によると、法令違反の発覚をきっかけに倒産に至った企業は１０２件に上り、前年度に比べ３７・８％増と大幅に増加した。負債総額も３５６８億１６００万円と３・３％増となった。（産経新聞社）

帝国データバンク「倒産速報＆集計」によると、昨年（2004年度）一年間の倒産件数は1万3837件となっています。これは毎日約38件の企業が倒産していることを表しています。つまり、1時間ごとに1社は確実に会社が潰れているのです。法令順守は、大切なことです。ただし、倒産件数の比較で経営の効率性と法令順守を比較するなら、経営の効率化（倒産年間１３，０００）に要する努力の１３０分の１を法令順守（倒産年間１００件）に割り当てれば良いこととなります。 法令順守はものすごく大切なことですが、むやみに倒産の恐怖をあおりたてて、コンプライアンス・ビジネスに利用することに対しては、相当に注意が必要なようです。 （抜粋おわり）

コメントのお返事にも書かせていただきましたが、私もほぼ同感であります。元の帝国データバンク社の調査報告書自体を読んでおりませんので、明確に断定することはできませんが、この記事だけで「法令違反がもとで会社の倒産を招く確率が高まった！さあたいへん！」と考えるのは早計にすぎるように思いますし、こういった記事を引用してコンプライアンスビジネスを広報するのはいかがなものか・・・と考えております。

１　データの分析内容から判明すること

ビジネスアイの上記記事によりますと、法令遵守違反（といいますか、この用語自体がちょっとおかしいようにも思えますが）の内訳は「粉飾」が１７件、資金繰りで破綻したような「資金使途不正」が１７件、「偽装」が１５件、「談合」が１３件ということです。しかしながら、こういった不正につきましては、その事例のほとんどにつき、会社の効率的経営に失敗したことが発生要因と考えられます。つまり、たしかに不正発覚が直接の原因ではありますが、そもそも健全経営が続いていたとすれば不正は発生しなかった可能性が高いわけでありますから、本当の原因は効率的な経営に失敗したことによるものと考えたほうがよろしいのではないでしょうか？たしかに近年、企業不祥事が増えたと一般的には言われるところでありますが、この倒産にからむ企業不祥事となりますと、そもそも経営逼迫状態となんらかの関係があるケースが多いように思われますので、不祥事→倒産、といった図式を短絡的に理解してしまうのはちょっと疑問に思われます。

２　法令違反事例が急増したのではなく、法令違反事例が発見されやすい環境が整ってきたのでは？

最近企業不祥事が増えた・・・といったフレーズも、本当にそうなのかどうか、疑ってみる必要があると思います。とりわけ、ここ数年、コンプライアンスに関する企業社会全般の関心が高まったことを受けまして、そういった企業不祥事が発覚しやすい環境が整ってきたことが原因かもしれません。内部通報制度、公益通報者保護法の実現、内部監査の充実に伴う企業の報告義務、公表義務概念の拡大、リーニエンシー（自主申告）制度そして、なによりも監査法人改革。こういった制度や改革が次第に根付いてきたことから、これまでと企業不祥事の発生件数はそれほど変わっていないにもかかわらず、発覚件数が飛躍的に増加した可能性があります。いずれにしましても、コンプライアンスビジネスというものも、表面的な数字のみの調査結果を利用するべきではないと思います。不正に至る原因事実の特定、そこから事業リスク、財務リスクを感じ取る能力みたいなものを必要とする、たいへん地味な仕事こそコンプライアンスビジネスに必要な仕事だと思います。（そう考えますと、実際には会計監査を担当する監査法人さんあたりが、もっともコンプライアンスビジネスに近い立場にいらっしゃるように思われます。ただし不正発見義務というものは現在のところ監査法人さんには法律で強制されておりません）

それぞれの企業にはその業界特有の事業リスク、財務リスクが存在すると思われますし、自社に妥当する規制法規等の内容を十分理解するための社内研修などは有益かと思われます。（インサイダー取引規制などは、こういった社内研修が必要ですよね）ただ「経営者、役職員に不正をおこさせない風土」といいましても、これを構築するのはなかなか困難でもあり、また抽象的でわかりづらいんじゃないでしょうか。コンプライアンスビジネスは、そもそも「不正はかならず起こる」というところから出発して、あくまでもリスク管理の一手法として割り切ったほうが適切であり、説得力があると思います。各企業において不正につながるような誘惑原因を探り出して、不正を早期に発見し、また発見した不正による企業被害を最小限度に押さえ込むような仕組みを具体的に提言することが大切な仕事だと考えたほうが適切かと思われます。したがいまして、普段の事業経営のかなり深い部分にまで入り込み、その企業特有のリスクを見つけ出し、初期段階で根絶できるかどうかがカギであって、もはや不祥事が発覚してからのコンプライアンスビジネスというのは、実際には機能しないような気がいたします。ですから、コンプライアンスビジネスというのは、有効に機能しているときには、目に見えない、本当に地味な仕事だと思います。（経営状態が悪化してきたときほど、経営者不正の可能性が高まるものとしてコンプライアンス問題に資金投入の必要性があるにもかかわらず、そういったときほど経営者が営業にばかり目がいってしまうところにとてもむずかしい問題が横たわっているのかもしれません）