2018年11月 5日 (月)

企業統治改革が進むなかで「役員退職慰労金制度」も評価されるべきでは?

11月2日の日経夕刊「十字路」に、会社法に詳しい弁護士の方が「役員退職慰労金制度の是非」と題する小稿を書かれており、興味深く拝読いたしました。最近、同制度に関連する議案については、株主総会で最も反対票が集まるところでありまして、ご承知のとおり、役員退職慰労金制度自体を廃止する上場会社も増えています。しかし、この「役員退職慰労金制度」はそんなに悪い制度なのだろうか、使い方によっては株主にとっても有利ではないか・・・というのが上記「十字路」のご論稿の趣旨であり、私も同感です。

会社法上、取締役の退職慰労金は「役員報酬」に含まれるものと考えられていますので、株主総会決議によって金額等の決定をすべて取締役会に一任することは許されませんが、明示的もしくは黙示的にその支給基準を示し、具体的な金額・支払期日・支払方法等は基準によって定めるべきとして取締役会に一任することは許される、というのが最高裁判決の立場です。したがって、このような判例を前提として実務が運用されているとすれば、たしかに役員退職慰労金の具体的な決定プロセスの不透明性は否めないため、機関投資家から不評を買うことは理解できます。

ところで、機関投資家の方々から制度廃止の要請が強いといえば「相談役・顧問制度」も同様です。相談役・顧問制度については、(同制度にもそれなりに長所はあるので)私は一律廃止すべきではなく、指名委員会を構成する社外取締役が中心になって、実質的な支配権行使に出るような弊害をチェックすればよいという意見を何度も述べてきました。以前、当ブログのエントリー「社外取締役の活躍が期待されるトヨタの相談役廃止制度」でもご紹介しましたが、トヨタ自動車さんなども、このような制度運用を採用されているようです。

これと同様に、企業統治改革が進み、複数の社外取締役によって取締役会が構成されるようになった現在、「退職慰労金決定プロセスの不透明性」は、社外取締役の頑張りによって解消できるようになったのではないかと。上場企業を例にとりますと、今年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂により、社外取締役が過半数に満たない取締役会では指名・報酬に関する任意の委員会の設置が要望されています。この報酬委員会に社外取締役が積極的に関与していれば、役員退職慰労金の具体的な支給決定プロセスはかなり公正なものとして担保されるはずです。

また、上記「十字路」に書かれているご意見のように、もし支給基準等が株主総会で明確に説明されていないのであれば、議案の中で開示させることによることでも足りるのではないでしょうか。攻めのガバナンスが政府主導で推奨されるなか、中期経営計画を策定し、その遂行を通じて企業価値を向上させる仕組みが求められているのであれば、むしろ退職慰労金制度は十分なインセンティブになりうるのではないかと思われます。制度の短所を社外役員等の活用で補完することができるようになった今、むしろ役員退職慰労金制度をもう一度見直すことも検討してみてはいかがでしょうか。

| | コメント (2) | トラックバック (0)
|

2017年1月13日 (金)

会社法改正によって日本の会社は変わらない?

先日の日経法務面でも話題になっていましたが、2017年3月ころには「会社法の一部を改正する法律」附則25条に基づいた会社法改正を検討する会社法研究会の報告書がとりまとめられるそうです。附則25条というのは、

(平成26年改正会社法が)施行後2年を経過した後、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案した上で、必要があると認める場合には、社外取締役設置の義務付け等所要の措置を講ずる

というものです。商事法務さんのHPで会社法研究会の審議状況は時々チェックしているのですが、社外取締役制度に関する法令をこうすべき、といった議論が白熱しているようには(いまのところ)思えません。この2年間、東証の独立役員制度に加えて、コーポレートガバナンス・コードの適用が開始されたこと、会社法において監査等委員会設置会社という機関設計が認められるようになったことで、ずいぶんと社外取締役が増えました。会社法で社外取締役を強制導入することが、いまから必要なのかどうかといいますと、あまりその必要性は認められないような気もします。少なくとも形式面では社外取締役が急増したのですから、今後は実質面において、「社外取締役が選任されることで業績が向上した」「不祥事の予防や発見に効果があった」といった立法事実が明らかになった時点で検討すればよいのかもしれません(あくまでも個人的な意見です)。

そういえば、以前このブログでもご紹介しました江頭憲治郎先生のご論稿「会社法改正によって日本の会社は変わらない」(法律時報2014年10月号59頁以下)が発表されて2年以上が経過しました。会社のガバナンスが上手くいっていないからといって、会社法の規制を強化してもほとんど無意味であり、会社法が乗っている基盤(いわば「下部構造」)が変わらない限り日本の会社は変わらないというスタンスのご論稿です。そしてこの「下部構造」というのは、①機関投資家、②経営者選抜システム、③会社事件にプリンシプル(原則主義)の適用を嫌う裁判所の姿勢、というものだそうです。

私も江頭先生が指摘されている②経営者選抜システムの変化がなければ、ガバナンス改革で会社が変わることはないだろうな・・・と思います。実務技能に長けた方が社内で勝ち上がり、そのまま社長に就任する制度の下では、経営技能を習得する機会がないのでCEOの人材不足をもたらしている、同じようにビジネスの世界で勝ち上がった経営者OBが社外取締役に就任しても、執行部との目線が同じなのでなんら会社は変わらないといったあたりが説得的です。

ところで、この「会社法が乗っている基盤(下部構造)」には全く変化はみられないのでしょうか。機関投資家についてはスチュワードシップ・コードの浸透があり、企業との建設的な対話を図るという意味ではやや変化が生じてきたように思えます。また②についても、法で規制できるような課題ではありませんが、「働き方改革」が推進されて、同一労働・同一賃金に関する指針案等も出てきました。大きく変わるというものではありませんが、少なくとも日本型雇用慣行が少しずつ変化する傾向は(政府の力で)出てきたように思います。

問題は③ですね。裁判所が商事事件を判断するなかで、原則的な判断基準を示すということはあまり見受けられません。ただ、ガバナンス・コードをコンプライしている会社の役員が、その運用を怠っているようなケースでは善管注意義務違反に該当する、といった判断がなされることもあるかもしれません。また、近時の最高裁判決の傾向をみていると、経営判断の内容には踏み込まず、判断過程の適正手続性審査に重点を置いているとも読み取れそうなので、その手続きの経済的合理性をチェックするなかでプリンシプルの趣旨を尊重しているのかもしれません。このような諸事情から、「下部構造」に変化はみられるように思います。

不祥事防止よりも、業績向上のためのガバナンスということも会社法改正が検討される一因のようですが、その実現のためには「会社法改正でできること、できないこと」「法改正に向けて尽力する関係者の並はずれたパワーが発揮される可能性があるかどうか」といったところをまず理解しておく必要があると思います。そうでないと、やはり「会社法改正では日本の会社は変われない」といった結論を再確認することになってしまうような気がいたします。

| | コメント (1) | トラックバック (0)
|

2016年10月13日 (木)

ジュピターテレコム事件最高裁決定が残した課題について考える

Tanakakaishahou東京大学の田中亘教授の執筆された本が発売されましたね。予想どおり10月12日現在、アマゾンの商法、会社法部門で売れ筋ランキングトップですが、この厚さで3,800円(税別)とは驚異的です。(いきなり値段の話で恐縮ですが)。東京大学出版会さんとしても、「この本は間違いなく売れる!」とマーケットの動向を想定したうえでの価格決定なのでしょうね。

ちなみに、私が執筆した論文の意見も、(通説に対する反対説として)名前入りで本文5行にわたって引用していただいておりますが(280頁参照、田中先生の意見まで含めると9行)、今後、法学部生やロースクール生の皆様にお読みいただく基本書に、拙意見を引用いただいたことはたいへん光栄でございます(どうもありがとうございます。せめて第2版くらいまでは残しておいてください>田中先生)。司法試験受験生の基本書定番は「リークエ会社法」(リーガル・クエスト会社法第3版 有斐閣)だと思いますが、今後はこの田中会社法を活用する受験生も増えるでしょうね。

さて、その田中亘教授が、判例雑誌「金融・商事判例」1500号の巻頭において「ジュピターテレコム事件最高裁決定が残した課題」という小稿をお書きになっています。株式価格決定申立事件における裁判所の「取得価格決定方法」に大きな方向性を与える最高裁決定として、今後のM&A実務に大きな影響を及ぼす決定であり、当ブログでもすでに2度ほど取り上げました。

この最高裁決定の判断過程は、これまで田中教授が論文等で主張していた流れに沿うものですが、それでも「残された課題」があると述べておられます。それは、親子会社間の取引のような、利益相反のある取引が、「一般に公正と認められる手続き」により行われたかどうかについて、裁判所がどの程度立ち入った審査を行うべきか、という点だそうです。

裁判所は手続面を重視した審査を行うべきであるが、米国判例法で示されている手続審査は相当に立ち入ったものであり、単に第三者委員会が設置されたとか、株価算定機関の意見を得たといった外形的事実のみの審査にとどまるとすれば、それは米国法の実情とは大きく異なり、利益相反のある取引の公正さが担保されなくなるのではないか

と述べておられます。上記決定における小池最高裁判事の補足意見にも触れて、一般に公正と認められる手続きが「実質的に」行われることが求められるとのこと。まさに、親会社であるセブン&アイ・ホールディングス(正確にはその子会社)がニッセンホールディングスを100%子会社化する際のスキームがそのまま「残された課題」事例かと思われます(公開買付ではなく株式交換を活用したスキームなので株主利益擁護に関する論点が多いと思われます)。ニッセンの第三者委員会は、委員会独自のリーガルアドバイザーとともにセブン&アイと直接交渉しましたが、そこでは(少数株主の利益に関わる)第三者委員会固有の論点を議論の対象にしました。しかも、ご承知のとおりセブン&アイ側には著名な有識者を含む4名の社外取締役の方々がおられることも意識して、「セブンの社外取締役がナットクするような理屈」を考えなければならないわけですから、かなり交渉内容はむずかしいものでした(すいません、中身はお話できませんが)。

代理人ではなく、自分が当事者の立場だったこともあり、田中教授の指摘されるとおり、株価算定機関の意見を得たというだけでは到底、株主の皆様に納得してもらえる話にはならないことを痛感しました。セブン&アイとの資本業務提携を締結するに至る2年半前の交渉経過、その後今日に至るまでのセブンとの協力関係、その結果としてのシナジー効果の検証、そしてニッセンの現状の財務状況における最善の選択肢といったところまで、ニッセンの取締役として相当程度経営に関与していたからこそ第三者委員会の意見をとりまとめることができました(その結果として、株価算定機関の算定したレンジの範囲内に数字が収まれば一番良いのですが・・・)。

そういった意味では、株式価格決定を伴うようなM&Aの場面では、子会社化される側の会社においても、また「選択と集中」を推進する親会社側においても、社外取締役や社外監査役の方が、意見形成に関わることの必要性を感じますね(最近はモニタリングモデル、執行と監督の分離といったことが取締役会改革として議論されていますが、状況によっては監督だけに特化することは不可能ではないかと)。一般に公正と認められる手続きが「実質的に」行われたかどうかの判断事由(判断根拠)は、個々のM&Aによって異なるものだと認識しておくべきです。

| | コメント (0) | トラックバック (0)
|

2007年6月27日 (水)

会社法を熱く語る人との出会い(その1)

ある企業法務部の方のご紹介で、前から一度意見交換させていただきたかった葉玉匡美先生と食事をご一緒させていただき、3時間以上にわたり、会社法を熱く語っていただきました。(というよりも、私としましては総会を直前に控え、社外役員としての立場にて勉強させていただきました)いや、実にサービス精神旺盛な方でありました。ブルドックソース社の買収防衛策から始まり、会社法および金商法上の内部統制理論、会計参与制度の誕生秘話(これはとりわけおもろかった!)、MBOにおける少数株主保護のあり方、上場企業とソフトロー、そして会社法が誕生するまでの生みの苦しみなどなど。いろいろと意見交換をさせていただき、とりわけ印象的だったのは、さすがに立案担当者としての(法律を成立させるための)政治的判断と、裁判官が紛争解決のために会社法を適用する場面を見据えた妥当性判断について、絶妙なバランスをとりながら会社法を策定することに努力されていた点でしょうか。(こういうのは、やはり実際に話をお聞きしないとわからないですね)本日、いろいろとお話いただいた内容は、また今後の会社法ネタの参考にさせていただこうかと思っております。(どうも、ありがとうございました)とりいそぎ、明日は株主総会本番ですので、また「無事に」終了してホッと一息ついた頃に、(たぶんその頃にはブルドックの仮処分命令の決定が出ているのではないかと思いますので)続きをエントリーしたいと思っております。たいへんお忙しいなか、熱く語っていただいた葉玉先生に厚くお礼申し上げるとともに、こういった貴重な機会をおつくりいただいた某企業のKさんに感謝申し上げます。m(--)m

| | コメント (0) | トラックバック (0)
|

その他のカテゴリー

fiduciary duty(信認義務) | iso26000 | IT統制とメール管理 | M&A新時代への経営者の対応 | MBOルールの形成過程 | MSCBと内部統制の限界論 | 「シノケン」のリスク情報開示と内部統制 | 「三角合併」論争について | 「乗っ取り屋と用心棒」by三宅伸吾氏 | 「会社法大改正」と企業社会のゆくえ | 「会計参与」の悩ましい問題への一考察 | 「会計参与」の有効利用を考える | 「公正妥当な企業会計慣行」と長銀事件 | 「公開会社法」への道しるべ | 「内部統制議論」への問題提起 | 「執行役員」「常務会」を考える | 「通行手形」としての日本版SOX法の意義 | すかいらーくのMBO関連 | なぜ「内部統制」はわかりにくいのか | ふたつの内部統制構築理論 | アコーディアゴルフの乱 | アット・ホームな会社と内部統制 | アルファブロガー2007 | インサイダー規制と内部統制の構築 | ウェブログ・ココログ関連 | カネボウの粉飾決算と監査役 | カネボウTOBはグレーなのか? | グレーゾーン再考 | コンプライアンス体制の構築と社外監査役の役割 | コンプライアンス委員会からの提案 | コンプライアンス実務研修プログラム | コンプライアンス経営 | コンプライアンス経営はむずかしい | コンプライアンス違反と倒産の関係 | コーポレートガバナンス・コード | コーポレートガバナンス関連 | コーポレート・ファイナンス | コーポレート・ガバナンスと株主評価基準 | コーポレート・ファイアンス入門 | サッポロHDとスティールP | サンプルテストとコンプライアンス | ジェイコム株式利益返還と日証協のパフォーマンス | スティールパートナーズVSノーリツ | スティール対日清食品 | セカンド・オピニオン | セクハラ・パワハラ問題 | セレブな会社法学習法 | タイガースとタカラヅカ | ダスキン株主代表訴訟控訴事件 | テイクオーバーパネル | ディスクロージャー | デジタルガレージの買収防衛策 | ドンキ・オリジンのTOB | ドン・キホーテと「法の精神」 | ニッポン放送事件の時間外取引再考 | ノーリツに対する株主提案権行使 | パンデミック対策と法律問題 | ビックカメラ会計不正事件関連 | ファッション・アクセサリ | フィデューシャリー・デューティー | ブラザー工業の買収防衛策 | ブルドックソースの事前警告型買収防衛策 | ブルドックソースvsスティールP | ヘッジファンドとコンプライアンス | ペナルティの実効性を考える | ホリエモンさん出馬? | モック社に対する公表措置について | ヤマダ電機vsベスト電器 | ヤメ検弁護士さんも超高額所得者? | ライブドア | ライブドアと社外取締役 | ライブドア・民事賠償請求考察 | ライブドア・TBSへの協力提案の真相 | ライブドア法人処罰と偽計取引の関係 | リスクマネジメント委員会 | レックスHDのMBOと少数株主保護 | ロハスな新会社法学習法 | ワールド 株式非公開へ | ワールドのMBO(その2) | 一太郎・知財高裁で逆転勝訴! | 三洋電機の粉飾疑惑と会計士の判断 | 上場制度総合整備プログラム2007 | 上場廃止禁止仮処分命令事件(ペイントハウス) | 不二家の公表・回収義務を考える | 不動産競売の民間開放について | 不当(偽装)表示問題について | 不正を許さない監査 | 不正リスク対応監査基準 | 不正監査を叫ぶことへの危惧 | 不正監査防止のための抜本的解決策 | 不祥事の適時開示 | 中堅ゼネコンと企業コンプライアンス | 中央青山と明治安田の処分を比較する | 中央青山監査法人に試練の時 | 中小企業と新会社法 | 事前警告型買収防衛策の承認決議 | 井上薫判事再任拒否問題 | 企業の不祥事体質と取締役の責任 | 企業不正のトライアングル | 企業不祥事と犯罪社会学 | 企業不祥事を考える | 企業会計 | 企業価値と司法判断 | 企業価値研究会「MBO報告書」 | 企業価値算定方法 | 企業法務と事実認定の重要性 | 企業秘密漏洩のリスクマネジメント | 企業買収と企業価値 | 企業集団における内部統制 | 会社法における「内部統制構築義務」覚書 | 会社法の「内部統制」と悪魔の監査 | 会社法の施行規則・法務省令案 | 会社法の法務省令案 | 会社法を語る人との出会い | 会社法改正 | 会社法施行規則いよいよ公布 | 会計監査の品質管理について | 会計監査人の内部統制 | 会計監査人の守秘義務 | 会計監査人報酬への疑問 | 住友信託・旧UFJ合意破棄訴訟判決 | 住友信託・UFJ和解の行方 | 住友信託・UFJ和解の行方(2) | 佐々淳行氏と「企業コンプライアンス」 | 債権回収と内部統制システム | 元検事(ヤメ検)弁護士さんのブログ | 八田教授の「内部統制の考え方と実務」 | 公正な買収防衛策・論点公開への疑問 | 公益通報の重み(構造強度偽造問題) | 公益通報者保護制度検討会WG | 公益通報者保護法と労働紛争 | 公認コンプライアンス・オフィサー | 公認コンプライアンス・オフィサーフォーラム | 公認不正検査士(ACFC)会合 | 公認不正検査士(ACFE)初会合 | 公認会計士の日 | 内部監査人と内部統制の関係 | 内部監査室の勤務期間 | 内部統制と「重要な欠陥」 | 内部統制とソフトロー | 内部統制と人材育成について | 内部統制と企業情報の開示 | 内部統制と刑事処罰 | 内部統制と新会社法 | 内部統制と真実性の原則 | 内部統制と談合問題 | 内部統制における退職給付債務問題 | 内部統制の事例検証 | 内部統制の原点を訪ねる | 内部統制の費用対効果 | 内部統制の重要な欠陥と人材流動化 | 内部統制の限界論と開示統制 | 内部統制を法律家が議論する理由 | 内部統制を語る人との出会い | 内部統制システムと♂と♀ | 内部統制システムと取締役の責任論 | 内部統制システムと文書提出命令 | 内部統制システムの進化を阻む二つの壁 | 内部統制システム構築と企業価値 | 内部統制報告制度Q&A | 内部統制報告実務と真実性の原則 | 内部統制報告実務(実施基準) | 内部統制報告書研究 | 内部統制報告書等の「等」って? | 内部統制実施基準パブコメの感想 | 内部統制実施基準解説セミナー | 内部統制支援と監査人の独立性 | 内部統制構築と監査役のかかわり | 内部統制構築と経営判断原則 | 内部統制理論と会計監査人の法的義務 | 内部統制監査に産業界が反発? | 内部統制監査の品質管理について | 内部統制監査の立会 | 内部統制監査実務指針 | 内部統制義務と取締役の第三者責任 | 内部統制限界論と新会社法 | 内部通報の実質を考える | 内部通報制度 | 刑事系 | 労働法関連 | 原点に立ち返る内部統制 | 反社会勢力対策と内部統制システム | 取締役会権限の総会への移譲(新会社法) | 同和鉱業の株主安定化策と平等原則 | 商事系 | 商法と証券取引法が逆転? | 営業秘密管理指針(経済産業省) | 国会の証人喚問と裁判員制度 | 国際会計基準と法 | 国際私法要綱案 | 報告書形式による内部統制決議 | 夢真 株式分割東京地裁決定 | 夢真、株式分割中止命令申立へ | 夢真による会計帳簿閲覧権の行使 | 夢真HDのTOB実施(その2) | 夢真HDのTOB実施(予定) | 夢真HDのTOB実施(3) | 夢真TOB 地裁が最終判断か | 夢真TOBに対抗TOB登場 | 大規模パチンコ店のコンプライアンス | 太陽誘電「温泉宴会」と善管注意義務 | 太陽誘電の内部統制システム | 委任状勧誘と議決権行使の助言の関係 | 学問・資格 | 定款変更 | 定款変更議案の分割決議について | 専門家が賠償責任を問われるとき | 小口債権に関する企業の対応 | 工学倫理と企業コンプライアンス | 市場の番人・公益の番人論 | 市場安定化策 | 市場競争力強化プラン公表 | 帝人の内部統制システム整備決議 | 常連の皆様へのお知らせ | 平成20年度株主総会状況 | 弁護士が権力を持つとき | 弁護士と内部統制 | 弁護士も「派遣さん」になる日が来る? | 弁護士法違反リスク | 弁護士淘汰時代の到来 | 情報システムの内部統制構築 | 情報管理と内部統制 | 投資サービス法「中間整理」 | 掲示板発言者探索の限界 | 改正消費生活用品安全法 | 改正独禁法と企業コンプライアンス | 改訂監査基準と内部統制監査 | 敗軍の将、「法化社会」を語る | 敵対的相続防衛プラン | 敵対的買収と「安定株主」策の効果 | 敵対的買収への対応「勉強会」 | 敵対的買収策への素朴な疑問 | 敵対的買収(裏)防衛プラン | 断熱材性能偽装問題 | 新しい監査方針とコーポレートガバナンス | 新会社法と「会計参与」の相性 | 新会社法における取締役の責任 | 日本内部統制研究学会関連 | 日本再興戦略2015改訂 | 日本版SOX法の内容判明 | 日本版SOX法の衝撃(内部統制の時代) | 日経ビジネスの法廷戦争」 | 日興コーディアルと不正会計 | 日興コーディアルの役員会と内部統制 | 日興CG特別調査委員会報告書 | 明治安田のコンプライアンス委員会 | 明治安田のコンプライアンス委員会(3) | 明治安田のコンプライアンス委員会(4) | 明治安田生命のコンプライアンス委員会(2) | 書面による取締役会決議と経営判断法理 | 最良のコーポレート・ガバナンスとは? | 最高裁判例と企業コンプライアンス | 未完成にひとしいエントリー記事 | 本のご紹介 | 村上ファンドとインサイダー疑惑 | 村上ファンドと阪神電鉄株式 | 村上ファンドと阪神電鉄株式(その2) | 村上ファンドの株主責任(経営リスク) | 東京三菱10億円着服事件 | 東京鋼鐵・大阪製鐵 委任状争奪戦 | 東証の「ガバナンス報告制度」の目的 | 東証のシステム障害は改善されるか? | 架空循環取引 | 株主への利益供与禁止規定の応用度 | 株主代表訴訟と監査役の責任 | 株主代表訴訟における素朴な疑問 | 株主代表訴訟の改正点(会社法) | 株主総会関連 | 株式相互保有と敵対的買収防衛 | 検察庁のコンプライアンス | 楽天はダノンになれるのか? | 楽天・TBS「和解」への私的推論 | 構造計算偽造と行政責任論 | 構造計算書偽造と企業コンプライアンス | 構造計算書偽造問題と企業CSR | 民事系 | 法人の金銭的制裁と取締役の法的責任 | 法人処罰の実効性について考える | 法務プロフェッショナル | 法律事務所と情報セキュリティ | 法律家の知名度 | 法科大学院のおはなし | 海外不祥事リスク | 消費者団体訴権と事業リスク | 消費者庁構想案 | 無形資産と知的財産 | 無形資産の時代 | 特別取締役制度 | 特設注意市場銘柄 | 独占禁止法関連 | 独立取締役コード(日本取締役協会) | 独立第三者委員会 | 王子製紙・北越製紙へ敵対的T0B | 環境偽装事件 | 田中論文と企業価値論 | 痴漢冤罪事件 | 監査役からみた鹿子木判事の「企業価値」論 | 監査役と信頼の権利(信頼の抗弁) | 監査役と買収防衛策(東証ルール) | 監査役の報酬について | 監査役の権限強化と会社法改正 | 監査役の理想と現実 | 監査役の財務会計的知見 | 監査役制度改造論 | 監査法人の処分と監査役の対応 | 監査法人の業務停止とは? | 監査法人の法的責任論(粉飾決算) | 監査法人ランク付けと弁護士専門認定制度 | 監査法人改革の論点整理 | 監査法人(公認会計士)異動時の意見開示 | 監査社会の彷徨 | 監査等委員会設置会社 | 監査論と内部統制報告制度(J-SOX) | 相次ぐ食品表示偽装 | 相続税9億8000万円脱税 | 破産管財人の社会的責任 | 確認書制度の義務付け | 社内文書はいかに管理すべきか | 社員の「やる気」とリスクマネジメント | 社員は談合企業を救えるのか? | 社外取締役と株主価値 | 社外取締役に期待するものは何か | 社外取締役・社外監査役 | 社外役員制度導入と体制整備事項の関係 | 社外監査役とゲーム理論 | 社外監査役と監査役スタッフとの関係 | 社外監査役の責任限定契約 | 神戸製鋼のデータ改ざん問題 | 神田教授の「会社法入門」 | 私的独占と民事訴訟 | 税理士の妻への報酬、「経費と認めず」 | 第1回内部統制ラウンドテーブル | 管理部門はつらいよシリーズ | 管財人と向き合う金融機関そしてファンド | 粉飾決算と取締役責任 | 粉飾決算と罪刑法定主義 | 粉飾決算に加担する動機とは? | 経営の自由度ってなんだろう?(会社法) | 経営リスクのニ段階開示 | 経営統合はむずかしい・・・・ | 経営者のためのサンプリング(J-SOX) | 経済・政治・国際 | 経済刑法関係 | 経済法 | 経済産業省の企業行動指針 | 耐震強度偽造と内部監査 | 耐震強度偽造と内部統制の限界 | 自主ルール(ソフトロー) | 蛇の目ミシン工業事件最高裁判決 | 行政法専門弁護士待望論 | 行政系 | 裁判員制度関連 | 裁判員制度(弁護士の視点から) | 裁判所の内部統制の一例 | 製造物責任とCSR損害 | 製造物責任(PL法)関連 | 親子上場 | 証券会社のジェイコム株利益返上問題 | 証券会社の自己売買業務 | 証券取引の世界と行政法理論 | 証券取引所の規則制定権(再考) | 証券取引所を通じた企業統治 | 証券取引等監視委員会の権限強化問題 | 証券取引等監視委員会・委員長インタビュー | 証券業界の自主規制ルール | 課徴金引き上げと法廷闘争の増加問題 | 課徴金納付制度と内部通報制度 | 議決権制限株式を利用した買収防衛策 | 財務会計士 | 買収防衛目的の新株予約権発行の是非 | 買収防衛策の事業報告における開示 | 買収防衛策導入と全社的リスクマネジメント | 迷走するNOVA | 道路公団 談合事件 | 野村證券インサイダー事件と内部統制 | 金融商品取引法「内部統制」最新事情 | 金融商品取引法と買収防衛策 | 金融商品取引法案関連 | 金融商品取引法関連 | 金融専門士制度の行方 | 関西テレビの内部統制体制 | 阪急HDの買収防衛プラン | 食の安全 | 飲酒運転と企業コンプライアンス | 黄金株と司法判断 | 黄金株と東証の存在意義 | ACFE JAPAN | COSO「中小公開企業」向けガイダンス | CSRは法律を超えるのか? | IFRS関連 | IHI社の有価証券報告書虚偽記載問題 | IPO研究会関連 | ISOと内部統制 | ITと「人」の時代 | JICPA「企業価値評価ガイドライン」 | LLP(有限責任事業組合)研修会 | NEC子会社幹部による架空取引 | PSE法と経済産業省の対応を考える | TBS「不二家報道」に関するBPO報告書 | TBSの買収防衛策発動の要件 | TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか(2) | TBSは楽天を「濫用的買収者」とみなすのか? | TBS買収と企業価値判断について | TOB規制と新会社法の関係