内部統制報告制度に関する事例集に学ぶ「有効性」と「効率性」

すでにご承知のとおり、3月31日に金融庁より「内部統制報告制度に関する事例集」が公表されました。これは副題にありますように、中堅・中小上場企業等における効率的な内部統制報告実務に向けて参考になるような事例を集めたものであります。

これらの事例が、主として中小の上場企業の内部統制報告制度の運用に資するものであることはそのとおりでありますが、私は中小の上場企業といいましても、内部統制の有効性評価のレベルについては大企業と同じものが要求されているわけですから（どちらの有価証券も、一般投資家による売買の対象としては変わりなし。中小の上場企業は、その組織の単純性ゆえに、有効性評価のレベルを下げずに効率的な運用のための工夫がしやすい、ということ）、むしろどのレベルの企業にとっても、我が国の内部統制報告制度の考え方を学ぶにあたっては非常に有用ではないかと考えております。ざっくりと申し上げるならば、経営者評価の方法を簡素化しても、有効性のレベルは達成できる工夫を、この公表事例は紹介しているのでありますから、つまり「効果的であること」と「効率的であること」のバランスをどのようにとりながら整備・運用していくか、という点については、すべての上場企業において参考とするところがあるのではないか、と思います。「簡易版ＣＯＳＯ」「ＣＯＳＯモニタリング・ガイダンス」でも、多くの参考事例が掲載されておりますが、あれを読んだ私は、決してＪ－ＳＯＸも担当者の「やっつけ仕事」にしてはいけない、ということを強く認識いたしました。

前回の改訂内部統制報告制度に関するエントリーでも述べましたが、そろそろ日本の内部統制システムも、開示制度と経営管理、金商法と会社法、といったそれぞれの分野で語られているものを整理していく時期に来ているのではないでしょうか。このあたりは、ブログで述べるよりも論稿等で著したいと考えております。

たとえば財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用する、ということであれば、これをリスク管理（経営管理）の視点からは、①作業確実実行力の問題、②不備（不正）の早期発見力の問題、③不備が発生した場合の影響把握力（トレーサビリティ）の問題に分類することになりますが、今回公表されました２１の事例につきましては、きっちりと３つのどれかに分類することが可能であります。たとえば決算財務報告プロセスについては、決算の時期との関係からみて、発見された不備が短期間に是正されることは困難ですから、現在でもやはり作業確実実行力が重視されるのでありますが（経理・財務に精通した担当者がいるかどうか等）、業務プロセスにつきましては、不備が発生しても、それを早期に発見できるキーコントロールやモニタリングに力点を置くことで効率化を図ることが可能であります。また評価範囲の問題やロールフォワードの方法等については、不幸にして不備が期末に残ってしまった場合など、不備が金額的にどの程度の影響が及ぶのかを短期間に説明できる根拠を提供してくれることになります。

内部統制報告制度は、そもそも開示規制に関わる制度ではありますが、こうやって参考事例を眺めておりますと、日常の経営管理としての内部統制にも有意性があることが理解できます（また、そうでなければもったいない！）。「有効である」と評価するために必要な作業をどんどん効率的に運用したい企業が多いとは思いますが、その有効性を経営管理の視点から考察してみると、「正しい効率化」の道筋も少しは見えてくるのではないでしょうか。また、こういったところに、金商法上の内部統制報告制度と、会社法上の（取締役が善管注意義務の履行として構築すべき）「財務報告内部統制」との接点も見えてくるように思います。

日本の内部統制のルーツ（原点）を訪ねる

企業不祥事で揺れております石屋製菓の社長さんは、不祥事発覚前の新聞インタビューにて「『白い恋人』を伊勢の『赤福もち』のような代表的なお土産用のお菓子に育てたい」と述べておられたようです。ところで、「赤福もち」さんは、自社製品が贈答用として買われることを重視され、自社が納得できないような原材料しか仕入れることができなかったときは、質の悪いものを贈答用に購入されてはブランドが地に落ちるということで、何日でも製品販売を休止していた時代があったそうであります。「白い恋人」もおそらく購入者が自分で食するというよりも、他者に喜んでいただくための贈答品の部類に属するのではないでしょうか。そうであるならば、消費者への信用といったものは、経営における生命線であり、昨今のコンプライアンスルールといったものへの認識の甘さがあったことは否定できないところではないでしょうか。

（2007年10月12日　追記）赤福もちさんも、消費期限に関する虚偽表示の疑いがあるとのことで、調査対象となっております。上記記載は、今後の行政の対応をまって消去する可能性があります。

（2007年10月14日　追記）赤福社長さんの記者会見で、製造年月日改ざんに関する事実を認めておられましたので、上記エントリーはブログ管理人の事実誤認による不適切な内容の記述であると思い、消除いたしました。

ところで、石屋製菓の偽装表示問題発覚とほぼ同時期に、関西では名門スーパーである「いかりスーパー」の牛肉偽装表示問題が発覚したわけでありますが、かたやマスコミで大きく叩かれて、経営難を１０億円の緊急融資でしのぎ、社長は辞任に追い込まれることとなり、いっぽうは「第一報」こそ各マスコミでかなり大きく採り上げられましたが、社長さんは一度もマスコミで謝罪会見をすることもなく、その後はまったく沈静化しております。この差はいったいどこにあるのでしょうか？大きな違いは、行政の調査で発覚したのか（いかりの場合）、内部告発で発覚したのか（石屋）という点と、不祥事を隠蔽するような行動に出たかどうか、といった２点にあるのではないかと思われます。あまり詳細なことは（企業様の名誉信用毀損に該当する可能性がありますので）推測に基づくものであっても、ブログでは書けませんが、企業不祥事が企業の信用をどのように毀損していくのか、他社との比較において浮かび上がるところも多いと思いますし、またそういった比較検討が自社におけるクライシスマネジメント対応への参考となるところもあると思われます。

さて、直接に企業コンプライアンスと関係するものではございませんが、ある方からのメールをきっかけに、近江商人の故郷である滋賀県近江八幡市に訪ねてみたいと思っておりましたところ、本日、たいへん暑い日ではありましたが、旧西川家邸宅（１９３０年ころまで３００年続いた商家　重要文化財）の文献等を見学してまいりました。（なお、写真につきましては撮影可能と思われるもののみとさせていただきます）

邸宅自体が重要文化財に指定されておりますので、どちらかといいますと、建築家の方々に関心の高いところかもしれませんが、江戸時代に近江商人として栄えたこの西川家では、江戸時代の会計帳簿、棚卸資産表などが展示されておりまして、なんといいましても、掟書きと呼ばれる「商人としての行動規範」や、会計帳簿の正確性を担保するための規則、つまり「内部統制システム規範」が展示されております。

この「掟書」は１８２３年・文政６年）に店内（社内文書）として作成されたものであります。

いわゆる会計帳簿の正確性を担保するための社内規則ですね。もちろん「複式簿記」など日本に存在しなかった時代のものでありますが、どういったことが書かれてあるかといいますと、支配人が会計帳簿の最終責任者として、その責務を全うすべきであるが、最終責任者といえども、ミスや不正があるかもしれないので、〆後にも２番目そして３番目に帳簿をチェックする必要があること、そしてその立場の者を決めておくべきことが記載されております。いわゆるチェックアンドバランスの考え方は江戸時代の商家でもきちんと認識されていた可能性が高いようであります。しかし絶大なる支配人への懐疑心、そしてその不正チェックを本当に誰が行っていたのか（内部監査人）、本当にそんなことが可能だったのか、かなりナゾであります。

こちらの文献はといいますと、この西川家の商人としての「行動規範」であります。１６６７年（寛文７年）ころに作成されたものということですので、おそらく西川家が商人として初期の頃に作成されたものであり、長年承継されたもののようであります。内容を現代風に訳しますと、西川家の商人としては、①博打や色気にまよってはいけない、②商売のときには身なりを整えなければならない、③異業種との交流にあたってはでしゃばった意見を述べてはいけない（守秘義務ということなんでしょうか？それとも道徳ということか？）、④他の商人とトラブルが発生したときには、まず事実関係をきちんと調査のうえ、自ら慎重に主張すべし、といったところであります。どれも非常に重要なものだと思いますが、とりわけ③と④あたりは現代の日本企業でも十分通用しそうな行動規範ではないでしょうか。身分制度があたりまえの時代に、商家の社会的信用を守ることは今以上にたいへんだったかかもしれませんし、こういった「掟」といったものは外から規制されずとも、あたりまえのように守られていたんでしょうかね。（文献の解釈は現地の解説と私の意訳によるものでありまして、不正確なところが混じっている可能性もあります。引用につきましてはご留意ください）