2010年12月20日 (月)

鹿島社の鉄骨補正隠ぺい工作とCSR経営

金曜日は拙著出版記念セミナー(東京講演)に多数ご参加いただき、誠にありがとうございました。大阪講演の後、尖閣問題(海上保安庁問題)やウィキリークス問題、公益通報者保護法改正問題など、内部通報や内部告発に関連する事件等が話題となりましたので、やはり企業情報の管理や告発対応へのご関心が高まっているように感じております。ということで、本日も内部告発モノの話題を取り上げたいと思います。

先週12月16日(木曜日)の日経朝刊におきまして、大手ゼネコンの鹿島さんの事例が報じられております。大阪梅田の21階建て高層ビル建築にあたり、測量ミスによって鉄骨のズレが生じていたことが判明したにもかかわらず、鹿島さんの現場社員の方は、工期の遅れをおそれたため、(補強工事は行わず)補正措置のみを行い、建築確認申請データも改ざんしていたことが判明した、とのこと。上記新聞報道によれば、本件発覚の端緒は、今年10月ころ、ネット上に内部告発情報が流されたことによるものだそうであります。最近の内部告発の傾向としまして、この鹿島さんの事例のとおり、内部告発が匿名性を確保したまま、ネット情報として流出することであります。私も現在進行形で同様の事案に対処しておりますが、今後もこのての「ネットを活用した内部告発」が増加することは間違いないものと確信しております。

鹿島さんとしては社内調査を行い、具体的な事実を認め、HPでは謝罪のリリースを公表しておられます(施行不具合に関する一部新聞等の報道について)。マスコミも鹿島さんご自身も、21階建ての高層ビルとは一体どこのビル?という点については明らかにしておりませんが、すでに2ちゃんねる上では、報道された当日にビル名が特定されておりましたので、こういった点でもネット掲示板の威力が理解できるところであります。

さて、大手ゼネコンさんのコンプライアンス問題につきまして、私は特に青臭い意見を述べるつもりはございませんし、電力・ガス・鉄道事業と同様、コンプライアンス問題が企業の社会的評価の毀損に結びつかないほどの大手事業会社であれば、自社の信じるところに従い堂々と対応すればよいのでは・・・とも思うところであります。しかし、コンプライアンス問題とCSRは別物であります。CSR問題として捉えるのであれば、上記鹿島さんのリリース内容は若干素朴な疑問がございます。

鹿島さんのCSRへの取組みをみておりますと、「ステークホルダーとのコミュニケーション」が重要な要素として紹介されております。当然、ここに言うところのステークホルダーには、株主、監督官庁と並び、建築物を使用する住民や鹿島の従業員も含まれておりますので、有事におけるコミュニケーションも当然のことながら鹿島さんは十分に尽くすことを宣言されているはずであります。したがいまして、鉄骨がずれたまま建築された高層ビルの安全性につきましては、単に第三者評価機関から安全性に問題なし、との回答を得たことだけでなく、耐震性も含めまして、どのようなレベルでの安全性が確保されているのか、十分に説明する必要があるのではないでしょうか?

また大手ゼネコン社員の方は、建築現場の責任者として、たった一人で現場を取り仕切っておられるでしょうから(たとえばこちらの取材記事参照)、相当なプレッシャーのなかでお仕事をされているはずであります。会社側は「施行管理を今後は徹底する」とありますが、たった一人で現場に駐在する社員をどのように徹底管理するのでしょうか?徹底管理すればするほど、現場社員はミスを隠ぺいする傾向が強くなり、今回のように現場の取引先社員等によるネットへの内部告発は増えるのではないでしょうか?むしろ、経営トップが「会社に報告が上がってきた場合、会社としては工期の遅れを甘受してでも、補強工事を優先すべきと考えている」ということをはっきりと現場社員に向かって言わなければ、同じことはいつまでも繰り返されるのではないでしょうか?

内部通報制度の運用が適切に行われていない企業ほど、通報の匿名性はほぼ間違いなく保証されないのが実態でありますので、規律を徹底したり、不正を隠ぺいする体質の企業の場合、匿名性を確保できる手法としての「ネットへの告発」が増えるのは当然のことであります。コンプライアンスとは別にCSRへの取組みを標榜している企業であればこそ、従業員がナットクできるような対応を、企業としては検討していただきたい、と考えるところです。

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2010年11月17日 (水)

IFRS(国際財務報告基準)と欧州型CSRの考え方

東京証券取引所が先ごろ公表したIFRS(国際財務報告基準)に関するアンケート結果によりますと、現時点において上場企業の7割がIFRS導入に不安を抱いている、とのことだそうであります。(産経新聞ニュースはこちら)なかでも、「解釈の指針が十分でなく、具体的な会計処理の手続がむずかしい」という回答が最も多かったそうです(76%)。これはIFRSが原則主義を採用することによる不安だと思われます。そういえば旬刊経理情報(中央経済社)の最新号にも「IFRS原則主義への対応とその考え方」という特集が組まれておりまして、CESR(欧州証券規制当局委員会)の執行決定事例などが参考として紹介されており、関心の高さがうかがわれるところです。(自社の会計事実にIFRSの原則主義をどのように取り込んで、どのような会計処理を選択するのか、その思考過程を検討することが目的だそうで。)

私はこの分野では全くの素人でありますが、最近の欧州発のCSR(企業の社会的責任)の考え方と、このIFRSの原則主義の考え方は、どういった関係になるのでしょうか(まったく関係ないのでしょうか?)。CSRを「持続可能な社会をグローバルな視点から考えるために企業の果たす役割」と捉えますと、企業の持続可能性を示す過程の自発的な開示、ということはCSR(もしくはISO26000)の基本的要素であります。このことと、IFRSの基本的な考え方とはかなり近いものがあるように思えるのですが。。。

CSRの考え方というのは、企業の事業執行の成果が社会の持続可能性をどのように高めているか、ということと同時に、成果を生み出す事業過程についても、そういった持続可能性を自社においてどのように高めているか、ということを自ら積極的に発信することが求められる、というものであります。たとえば、どんなに素晴らしい商品を作って、社会に貢献したとしても、その商品を「児童を酷使して」作っていたとしたら、その企業は世界から非難されてしまうわけであります。お財布事情の面からみた「成果を生み出す事業過程」とは、まさにIFRSの考え方と非常に近いように思います。またCSRは社会からの要請への適合というよりも、非常に政治的な意味合いの濃い、発信主義(イニシアティブ)的発想が強いわけで、NGO団体がターゲットとするようなグローバルな大企業が積極的にCSRへの取組み状況を発信することで、(グローバルスタンダードとなって)国境を越えたルール化を目指すところが特徴的であります。各国独特の文化や法規制を飛び越えて、遵守へのインセンティブを生成していくプロセスとしてうまくできているように感じます。それぞれの概念が台頭してきた経緯はまったく異なるものの、政治的な色彩も含めた基本思想の部分ではかなり似たところがあるように思います。(ちなみにCSRは「先行者利益」を認める概念であります)

かりにIFRSも欧州発CSRの考え方に近いものがあるとしますと、IFRSの原則主義というのは、「個々の具体的な問題が、IFRSの原則主義のもとで許容されるか」とか「当社の会計処理がIFRSの裁量の範囲内に収まっているか」といったような(横並びの)受け身の考えではなく、そもそも自分の思ったところを自発的に発言する、という積極的な対応のことを指しているのではないでしょうか。つまり、力の強い企業が、「ウチはこうやっている」と堂々と会計処理を発表すれば、そこよりも力の弱い同業者がこれに追随する、そしてそのうち「会計慣行」が出来上がる・・・ということが「原則主義」の本旨ではないかと。そもそも力の強い大企業が決定した会計処理方針について、誰が「それは見積もりの変更ではなく誤謬だから修正せよ」と言えるのでしょうか?(だからこそ、アメリカのグローバル企業はIFRSへのアドプション推進に賛成しているのではないでしょうか-「IFRSと包括利益の考え方」高田橋範充 108頁参照)。日本の企業はまじめなので、いったん出来上がった業界の会計処理に「横並び」をすることはとても得意なのですが、自分で業界の会計方針をリードすることはできないのではないでしょうか(たぶん、投資家保護を重視して、企業間における「比較可能性」を理由に「横並び」することは得意ではないかと)。ただ、英国の会計業界のように「ルールよりも、俺の言っていることのほうが正しいのだ。それは○○だからだ。文句あるか」といったような説明責任の世界が浸透しない日本におきましては、自らルールを作り上げるようなことに時間と費用を使うようも、IFRS導入後も、まじめに「横並び」によるコストメリットを享受したほうがお得なような気もしますが、いかがなものでしょうか。ここ数年、内部統制狂想曲の真っただ中にいて、J-SOXへの企業の対応をみてきた上での素直な感想なのでありますが。。。どうも「原則主義」というのは、日本の産業振興にとっては不利な概念のように思えてなりません。

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2010年10月 4日 (月)

会社法からみた企業の社会的責任論(歴史編)

週末はFD改ざん事件に関するエントリーに多数のコメントありがとうございました。今回の件はマスコミも正確に報道するのがムズカシイと思います。どなたかがおっしゃっておられるように「ヤメ検」先生の解説も、なかなかお立場上コメントがムズカシイでしょうね。こういうときこそ、葉玉先生の「会社法であそぼ」あたりで解説をお聴きしてみたいです(笑)。

話はまったく変わりますが、最近とても関心を持っておりますISO26000との関連で、いまから35年ほど前の法律論文などを3つほど、週末に読んでおりました。当時議論が盛り上がっておりました「会社法とCSR(企業の社会的責任)」に関するものであります。(昔の論文では、社外取締役とか社外監査役という用語は使われず「社外重役」という用語が一般的だったのですね・・・)

昭和49年の商法改正の際、衆参両議院の法務委員会は、企業が社会的責任を果たしうる改正案を早期に提出するよう政府に求めたのでありまして、その結果として昭和50年6月、法務省民事局参事官室は「法改正に関する意見照会」を各業界団体へ提出したような経緯があります。要は取締役について社会的責任に対応する行動をとることを義務付ける条文をいれるべきか、それともこれまでの株式会社制度の改善を通じて、会社が社会的責任を実現できるような道を探るべきか、という選択の問題でありまして、結論としては圧倒的に後者の改善策を支持する回答が多かったようであります。

昭和49年頃といえば、最高裁の判例などをみてもかなりリベラルな雰囲気が法曹界にも漂っていた時期でありますので、「会社法とCSR」の法曹界における論争も、きわめてイデオロギー的な発想によるものではないかと思っておりました。実際に司法試験においても、(少なくとも私が受験していた25年ほど前は)重要な論点とはされていなかったように記憶しております。ただ、当時の「社会的責任と会社法」に関する論文を読んでおりましたところ、ちょっと私の誤解があったようで、「会社法とCSR」の論争はけっしてイデオロギー的な背景によるものではなく、今読んでも現代の会社法に十分通用するような極めて格調の高い論争であったことを初めて知りました。

いくつか論文を拝読いたしましたが、松田二郎博士(元最高裁判事)VS竹内昭夫教授(東大)の論争における竹内先生の論文「企業の社会的責任に関する商法の一般規定の是非」(商事法務722号33頁)は、最も印象的なものあります。竹内先生は鈴木竹雄先生と同じく「株式会社の社会的責任に関する一般規定導入」反対論の立場でありますが、なぜ反対するのか、といった根拠について、①内容が不明瞭、②いったい誰が、どのような方法で一般規定を使用できるのかわからない、使い方次第では訴訟濫用につながる、③経営者の裁量の幅がはなはだ不当に拡大するおそれがあり、無益どころが有害である、とのこと。会社法はあくまでも私法的法規であり、裁判規範性を有するものであるから、そこに一般条項として社会的責任に関する条項はなじまない、とされています。ただ、社会的責任の議論が重要ではないとしているわけではなく、竹内先生も「問題は一般的抽象的な規定を置くことではなく、企業にとっての社会的責任とは何かを考察し、それを実現するための規定、それを実現するための制度を検討し、そのうち会社法の中で規定すべきものを選択して具体的な規定を加えていく努力をしなければならない」と結論付けておられます。ちなみに竹内昭夫教授は、後年自身の著書「株式会社法」のなかで、社会的責任論争は「会社法とは何か」という極めて格調の高い論点を扱うものであったが、同じころに改正の論点であった「総会屋対策」は、なぜこのようなことを会社法で議論しなければならないのか、本当に悲しい思いであった・・・と嘆いておられます。

いま語られているCSRも、その概念自体語られる人にとってマチマチですし、はたして法律の世界に取り込まれるべきものかどうかは未知数であります。ただ、当時はハードロー、ソフトローといった考え方もあまり見当たらなかったわけでして、もしソフトローという概念が存在していたのであれば、たとえば証券取引所の自主ルールによって(行動規範によって)、あるいは機関投資家や投資運用会社による議決権行使運用基準等によって、さらにはSRI(社会的責任投資)や間接金融条件等によって、会社法で定めるべき方向性を模索する、といったことも検討されたのかもしれません。また、松田二郎博士が自身の論文で触れておられるとおり、一般条項の内容が不明瞭である点や裁判規範性に乏しいところは、判例の積み重ねによって補足されれば良いのではないか・・・という点も十分に検討されるべきではないかと思います。

ところでイマ風にいえば、会社法(または商法総則において)一般条項を付記することで問題が起きそうなものってどのような問題なのでしょうか。「ステークホルダーの定義」「一般株主の利益保護」「コンプライアンス」「取締役の独立性」といった議論にも通じるようなものではないでしょうか。「会社法上の内部統制」あたりのテーマも、実は内容がわかったようで、あまりわかっていない不明瞭な部類に入るのかもしれません。竹内教授風に申し上げるならば、企業を攻撃する側にも、また防御する側にも極めて便利で、内容が不確定な「孫悟空の如意棒」のような概念が、会社法解釈や会社法改正論議のなかでときどき活用されているような気もいたします。

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2010年9月27日 (月)

ISO26000(社会的責任規格)と日弁連CSRガイドライン2009

9月25日の日経新聞で第一生命さんのSRIファンド設立に関する記事が掲載されておりましたが、国内企業を選別対象とするSRIの発展余地はまだまだ大きいのでしょうか。

Isonichiben 日弁連のガイドラインといいますと、最近は7月15日に公表されました「企業不祥事発生時における第三者委員会ガイドライン」が話題となっておりますが、実は今年3月に「企業の社会的責任ガイドライン2009年度版」も公表されております。(こちらも関連委員会関係者ということで、私も少しだけ意見を述べさせていただきました)企業と社会の共存を目指して2007年版が策定されたのでありますが、この改訂版が2009年版ということであります。最近企業から公表されるCSR報告書のガイドラインとして活用されるよう配慮されているものでありますが、上表のようにISO26000(組織の社会的責任国際規格)で示された7つの中核課題と比較しますと、かなり近似したものでありますので、この11月に発効するISO26000も意識した内容になっているものと思われます。(なお、ISO26000ではこの7つの課題はすべて網羅しなければならない、とされているのですね)

欧州諸国のCSRの考え方に関する本を何冊が読みましたが、日本語で比較しても少し誤解を与えそうなところがあるように思いました。コンプライアンスという言葉を、そのまま法令遵守と訳してしまうと、ずいぶんとISOと異なるニュアンスになるのではないか、法令遵守はあまりにも「企業にとっては当然のこと」であり、そもそもCSRの概念には含まれないわけでして、もう少し幅のある概念として考えておいたほうがよいのではないか、と思います。また、人権や社会開発・地域貢献というあたりも、単に人権尊重、というだけでなく、ISOはもっと積極的な社会への働きかけや双方向のコミュニケーション活動まで含んだ概念ではないか、と感じました。とくに「社会貢献」というあたりの概念も、日本人が考えているものと欧州諸国の概念とはだいぶ異なっているように思います。あと、ISO26000が盛り上がるための条件としては、有力なNGO、NPO団体の存在が大きいのではないか・・・といった印象を持ちますが、果たして日本にはそのような団体が存在するのか?・・・このあたりに詳しい方のご意見なども拝聴してみたいものであります。

まだまだISO26000については勉強を始めたばかりで、その制定までの歴史を含めて理解不足ではあり、今後も研鑽をつみたいと思っております。この典型的なソフトローが日本の企業社会にどのような影響を及ぼすのか、たいへん興味深いところです。国家レベルでISO誓約企業とそうでない企業を差別しない、民間の貿易レベルでビジネスの妨げになるものではない、とされていますが、やはり(現実の社会では)取引条件のひとつにはなってくるでしょうし、冒頭のようなSRIの対象企業の選別においても考慮される要素のひとつになってくるのではないでしょうか。また「認証のないISO規格」とは言いつつも、すでに認証団体の活動は始まっているそうですし、今後CSR報告書の「第三者意見書」の性格も変わってくるそうであります。なお、日弁連CSRガイドラインでありますが、「雇用・労働」「人権」あたりは、かなり詳細な指針が盛り込まれており、イメージを持つだけでも一般の企業の方々には有益ではないかと思います。とりわけCSR調達に代表されるように、社会的責任規格は中小企業にとりましても、今後多くの面で影響が及ぶのでしょうね。

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2010年9月 8日 (水)

ISO26000と組織の内部通報制度

(9月8日午後 追記あります)

少し前になりますが、9月3日(金)の日経夕刊1面で「企業の責任 国際規格に」として、ISO26000(組織の社会的責任に関する国際規格)の最終規格案が全加盟国に通知されたことが報じられておりました。9月12日までに全加盟国の賛否が問われ、予定では11月に当該国際規格が発効する、とのこと。企業の倫理的行動のなかには、「違反事例を組織的に内部通報する制度の確立」も示されているそうであります。

おそらく内部通報制度は7つの原則のうちの「組織の倫理的行動」に、そして7つの主要課題のうちの「公正な事業執行」に関連するテーマかと思われます。公正な事業執行の具体的課題は①汚職防止、②責任ある政治的関与、③公正な競争、④影響力の範囲における社会的責任の推進、⑤財産権の尊重とされておりますが、このうち内部通報制度が最も関連するものは①の汚職防止(このなかには基本的に金商法違反等も含まれます)でありますが、ほかの4項目についてもかなり深く関連性を有するテーマと解されているようです。

私はこのISO26000最終規格案(仮訳)のごく一部しかまだ閲覧しておりませんが、内部通報制度の確立というのはおそらく

「組織は、次のとおり、倫理的な行動を積極的に推進すべきである・・・・一、報復を恐れることなく、倫理的な行動の違反を報告できるメカニズムを確立する。」

というあたりではないかと思われます。つまり内部通報制度の確立とは、単にヘルプラインを設置するだけでなく、通報者が事実上の不利益を受けない仕組みと運用の保障までを含む概念であることがわかります。また公益通報者保護法を遵守することも、当然に含まれているものと思われます。ちなみに、この規格案には企業コンプライアンスを推進するガイダンスが多数含まれており、ひょっとすると「企業統治」において、監査役制度を対外的に紹介するためにも有効ではないか、と思われます。いずれにしましても、このISO26000とソフトローの関係は、今後の研究対象になるのでしょうね。

先の新聞報道では、ISO26000は社会的責任投資の評価基準に採用される可能性が高い、とされておりますが、当ブログでも、「認証制度」のないISOが企業にどのように規格の実効性をもたらすのか、「横並び好き」な日本の組織にどのように反映されるのか、今後関心を持っておきたいと思っております。(認証制度がないことを奇貨として、私的な認証制度が商売になったりして。。。)

(9月8日午後:追記)

「報復を恐れることなく、倫理的な行動の違反を報告できるメカニズム」・・・などと書いておりましたら、著名な内部告発事件の告発者ご本人よりコメントをいただきました。私の「内部告発・内部通報その光と影」におきましても、大きくとりあげた事例に登場する方です。事件に関するご著書を発売されるそうで・・・・・(売れるだろうなぁ・・・・・コメントありがとうございました。)

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